案情简介
裁判观点
法院认为:
原告、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示,现已履行完毕,不存在无效或可撤销事由。原告主张解除涉案合同及合同无效无法律依据,本院不予采纳。
《纳税评估报告》仅对股权转让行为中产生的个人所得税进行评估确定,并未否认股权转让协议的效力。原、被告双方对转让标的公司10%股权及对价0元并不存在争议,且已实际履行完毕,仅对经税务机关重新评估后股权转让行为中产生的个人所得税的负担产生争议。
《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第四条规定,个人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
第五条规定,个人股权转让所得税,以股权转让方为纳税人,以受让方为扣缴义务人。
本案中,税务机关出具的《纳税评估报告》载明涉案股权转让行为,被告李莉需缴纳个人所得税19,910.72元,原告何以丰无需缴纳。
因此,在《股权转让协议》未对股权转让行为中产生的税费负担作出约定的情况下,被告李莉作为纳税人,应承担上述税费。原告何以丰作为扣缴义务人可在代付税费后,向被告另行主张权利。
鉴于原告要求解除合同的诉讼请求不成立,则其要求将见素公司10%股权转回至被告名下的诉请,本院亦不予支持。
在此情形下,再约定股权转让价款为0,或未约定个人所得税等税费承担的,极易引发税务风险、发生纠纷。
三、穗诚律师提醒您:股权转让时,除了根据出资情况、公司资产负债表等财务报表评估股权实际价值,在股权转让协议中合理确定股权转让价款、明确款项支付、变更股权登记等相关事宜外,还应对股权转让中可能产生的个人所得税、印花税、增值税及附加,以及可能产生的资产评估费、中介服务费等费用的承担进行明确的约定,以避免发生不必要的风险和纠纷。
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