债转股是重整计划中常见的方案之一。税务局作为行政机关，不可能将税收债权转化为股权，从而获得股东的身份,，这是个常识。然而，一位长期参与破产税务实战的税局好友，还真的遇到了上述截图中的新鲜事儿。
根据《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》（法释〔2012〕9号），因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权。因此，在重整计划草案的表决中，一个税务机关通常要参加两个表决组、有两个投票权：税款债权组一票、普通债权组一票。
原因在于，按照《企业破产法》第八十二条规定，各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照债权分类，分组对重整计划草案进行表决，包括担保债权组、职工债权组、税款债权组（注意是税款债权而非税收债权）、普通债权组。
根据《企业破产法》第八十六条规定，只有各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。这样看来，如果税款债权不能得到100%满足，税务机关几乎拥有对重整计划的一票否决权或者轻而易举的联合否决权——税款债权组最多包括国税、地税和海关三家，多数情况下只有国税和地税两家，甚至只有一家。
需要注意的是，这种分量很强的否决权仅仅及于税款债权，而不包括罚款和滞纳金，因为根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》（法释[2002]23号），行政、司法机关对破产企业的罚款、罚金不属于破产债权，而滞纳金又被归入普通债权。根据《企业破产法》第八十七条关于强制批准重整计划草案（即强裁）的规定，其前提条件之一仅仅是税款债权得到全额清偿，而作为普通债权的滞纳金并不在考虑范围之内。
也就是说，即便税务机关在普通债权组投了反对票，法院照样可以强裁通过重整计划。但这并不是说税务机关在普通债权组无论如何投票都完全没有区别：投赞成票意味着主动放弃部分税收债权，投反对票意味着法院强裁通过。
那么问题来了，如果在税款债权全额清偿的情况下，滞纳金部分被作为普通债权适用了债权股方案，税务机关该怎么办呢？
有朋友支招：税务机关可以委托管理人将债权股方式受偿取得的股权进行拍卖啊！
那么，新的问题又来了：股权是否需要先变更？如何作价？卖便宜了有没有执法风险？要是卖不出去怎么办？
这些问题目前都没有很好的处理方式。建议债务人和管理人在制定重整计划草案时，如果考虑对不能现金清偿的部分进行债转股方式处理，首先对普通债权组中的公债利息（滞纳金）部分特别对待，现金清偿部分优先向其倾斜，倾斜限度为按照科学的方法对拟转化的股权进行折现，以避免出现行政机关做股东的尴尬局面。
最后，不知道是否有朋友看出来本案普通债权未能获得清偿部分实行债转股的奥秘：在以往的重整案件中，普通债权按照不太乐观的清偿率受偿后，剩余部分就一笔勾销了，本案中为什么还将未受偿部分债权转化成股权呢？
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