笨拙的仙童公司C-119“飞行车厢”大型双发运输机可能不是下一代炮艇机的理想候选改造机型，但美国空军有足够的库存备件，可以用C-123和C-130替代其运输角色。随着AC-47机型取得成功，在炮艇机Ⅲ项目的推动下，大约26架C-119G改造成AC-119G版本。在飞行机组成员的坚持下，该机型的原名“蠕变”迅速改为“暗影”。AC-119G被视为未来C-130炮艇机的过渡机型，主要承担AC-47在越南南部的使命——保卫村庄，为地面部队提供火力支援，抵近空中支援和护航运输队。
前AC-119G飞行员鲍勃·米尔斯指出，战区里有更多的AC-119，建造数量比其他任何炮艇机机型都多。要驾驭AC-119打击目标对于机组成员组织管理是一个挑战，夜间观测员、导航员、炮手、飞行工程师和飞行员需要相互配合、步调一致。米尔斯称，这项工作对于飞行工程师和炮手来说尤为困难，前者没有椅子，要坐在一个放倒的罐形容器上，而后者需要不断举起132磅重的弹药箱。
1968年4月28日，美国空军部长哈罗德·布朗宣布，他批准组建一支由55架AC-47、26架AC-119G、26架AC-119K和18架AC-130A组成的部队。
仙童公司改造了26架第二批次的AC-119G，将之升级为AC-119K“毒刺”，其主要作用是狙击胡志明小道上的卡车。AC-119G在执行日间作战时，可搭载4挺GAU-2/A型航空机枪和50000发子弹，执行夜间任务时可搭载35000磅弹药外加60枚照明弹。AC-119K保留了加特林机枪，并增加了两门20毫米M61“火神”机炮。这两个机型都标配一对莱特双工气旋径向发动机，但AC-119K翼吊舱中的两台J85涡轮喷气发动机可以提供额外的动力。
在机载设备方面，AC-119K配备了AN/APN-147多普勒导航雷达、AN/AAD-4型前视红外设备、AN/APQ-133侧视信标跟踪雷达和AN/APQ-136搜索雷达。“暗影”和“毒刺”在1968年后期开始部署，第71特种作战飞行中队的前4架AC-119G于1968年12月抵达越南，开始为期三个月的战斗力评估。该机型最终归第17特种作战飞行中队使用。
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