一、明确合伙关系和借贷关系
正所谓“众人拾柴火焰高” ，当今社会，合伙做生意已经成为一种潮流，合伙经营的有点正好补足了独资经营的缺点。但随之而来的，是五花八门的矛盾纠纷，如果这些矛盾不可调和，轻则项目受牵连，重则合伙变散伙，一拍两散。
而从表面上看，合伙做生意，就是有钱的出钱，有力的出力。但实际操作起来并非听起来这么简单。比如说，你的合伙伙伴只想提供资金，不想参与经营管理，却还是要股份，你该怎么办？
要想解决这个问题，大家首先要搞明白：不参与经营管理的合伙人是不是真正意义上的合伙人？
企业为了吸引大量投资，约定只分红，不参与经营、也不承担风险，这种行为最终定义不明。法院多数情况下会认定其投资协议无效，而认定借贷关系成立。如果款项巨大时，甚至可以定性为非法集资。总之，在面对出资不参与经营管理的合伙人，一定要在合伙之前明确双方到底是合伙关系还是借贷关系，然后才可以谈股份问题。如果连对方是不是自己的合伙人都没有搞清楚的话，一旦公司发生债务危机，双方很容易就负债问题产生纠纷。那么，面对想要股份却不参与经营管理的合伙人，到底该如何操作才能避免后期的风险隐患？
不参与经营的合伙人最容易出现的问题就是当公司发生债务危机时，合伙人以不参与经营为由，拒绝承担债务责任。更有甚者，公司处在低谷时不闻不问，稍有起色时又想来分得一杯羹。为了避免这一风险，在和不参与经营的人合伙之前一定要有明确的公司章程、出资证明书、验资证明、工商股东登记、实际履行股东出资义务或者享有股东权利等证明，这些证明是可以确定股权存在的最有力证明。
二、不参与经营的合伙人，股权分配另有规则
先明确双方是合伙关系之后，进而要解决的问题就是股权该如何分配了。股权分配要遵循公平公正原则，根据企业自身的实际情况，找到一个大家都较为满意的答案。
1、按股东投入占比分红，规定不参与经营的股东没有额外的工资
股东投入资金，根据公司每年的运营业绩来分红，天经地义。但是面对那么夜以继日为公司打拼的股东，如果只是以每年的业绩进行分红的话，很显然有失公平。经营管理公司的股东劳苦功高，可以这样说公司的正常运转和后期取得卓越成绩都是由他们干出来的。所以，除了每年按股东投入资金占比分红外，还可以给予经营管理公司的股东更多的酬劳，即给予其与工作性质相应的年薪作为补贴。这样既能调动参与经营的合伙人的工作积极性，又能保证公司的健康稳步发展。同时不参与经营的合伙人也能获得每年的业绩分红。
2、按股东投入占比分红，不参与经营的股东没有额外提成
这个与第“1”点有类似之处，唯一不同的是，在对经营管理的股东进行额外的补贴时，主要参考其工作业绩，并非按照职位年薪的模式。
这种额外的业绩提成机制能让经营管理的股东更加的积极，在自己本职的岗位做的更出色。而站在不参与经营的股东角度，这种方式更易被接受一点。
3、将经营劳动转化为股份，对于不参与经营的股东减少其股份占比
更改按照投资金额的股份占比形式，减少不参与经营管理的股东的股份占比，这个机制比较敏感，尤其对不参与经营的股东来说，一旦实行了，等同于稀释了他们当初的投资金额。
但本着公司长期发展考虑，这种方法更加科学，对那些不参与经营的股东也相当有利，一旦企业发生重大的亏损，在承担企业亏损的责任时，也可按股份占比实行，减少那些不参与经营的股东的损失。
因此，和不参与经营却要股份的合伙人合作时一定要注意、慎重，在通过协议明确了双方的关系后，还必须明确双方的责、权、义、利，以免产生不必要的纠纷。至于股权，要在公平公正的原则基础上根据企业的实际情况进行分配。
很多合伙人之间出现纠纷的原因基本上都是因为在合伙的初期没有明确的合作关系和权利义务。然而，相关协议是保证双方利益最有力的武器。不管双方以什么样的方式合作，都应该尽可能制定出详细的相关协议，以保证大家的利益。
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