谋士是古代帝王成就伟业的左膀右臂，每一个新王朝的诞生，都必有一批知名的谋士在其中出谋划策。然谋士虽然胸怀奇策，最终的决定权还在于主公，如果主公理解不了奇策的奥妙，并加以采纳，那么再好的计策也等于对牛弹琴。隋朝时，贵族杨玄感起兵反隋，一谋士献出上中下三策，并说上策可不战而胜，但杨玄感并不这样认为，他对谋士说你错了，你的下策其实才是最好的，那么君臣二人谁说的对呢？
杨玄感是隋朝名臣杨素之子，隋大业九年，隋炀帝杨广第二次东征高丽，命杨玄感在黎阳督运粮草，杨玄感就趁机发动叛乱，举兵反隋。在起兵的宣誓上，杨玄感向人发誓说：“我身为上柱国，家中有黄金万斤，富贵到了如此境地，其实我一无所求。现在我不顾全家被灭族的危险来造反，只是为了解救黎民百姓的倒悬之危罢了！”如此高大上的誓言，老百姓听了自然高兴，都争相到杨玄感的军门效力，杨玄感一时间聚集了数十万之众。
然而如此的华丽的语言也只能哄骗一下老百姓，杨玄感造反的真实目的其实还是为了过一把皇帝瘾，这事要从他爹杨素说起。杨素是隋朝的名臣，有很高的军事才能，曾在平定北齐，攻灭陈朝，讨平杨亮叛乱中立下很多功劳，被隋文帝封为越国公，地位非常显赫。然而在官场上，杨素拉帮结派，贪污受贿，也陷害过忠良，其关系网错综复杂，到了隋炀帝执政时，隋炀帝对他外示恩宠，内心却对他充满猜忌，并对身边的人说：杨素一天不死，早晚会被灭门。
杨素也知道隋炀帝对自己很不放心，在晚年得了病后不吃药，不打针，最后硬是活生生病死了。作为一个有志向的青年才俊，杨玄感看到父亲辛苦一生，为帝国立下汗马功劳，最终还是落得这个下场，他便对隋朝充满了不满，并常常流露出推翻隋炀帝的暴政政权，取而代之的想法。隋朝末年，天下已经非常动荡，百姓们承受不了隋炀帝繁重不息的徭役和暴政，起义之声此起彼伏，然而偏偏在这个时候，隋炀帝好大喜功，不管百姓死活，开始了第二次东征高丽。
在隋朝大军开拔到战场后，杨玄感认为时机已经到来，就聚众谋反，并遣人召回在长安的好友李密来充当自己的谋士。李密身怀抱负，在隋朝官场中不得施展，两人一拍即合。李密来到黎阳后，分析了敌我的形势，对杨玄感献出了三策，上策是举兵袭取涿郡，扼守榆关，卡断隋炀帝的归路，这样的话隋炀帝后方没有粮草供应，前方又有高丽大军，不出一个月，就军队溃散，可不战而胜。中策是占领长安，据险而守，可以和隋炀帝打一场持久战。下策是进攻洛阳，胜负未知。杨玄感听了李密的良策后，并不以为然，他说：“你的下策才是我的上策，现在朝臣们的家属都在洛阳，如果不攻下洛阳，谁愿意跟随我们征讨其他地方呢？”
杨玄感率大军赶到洛阳后，隋朝附近的驻防部队都驰援洛阳，洛阳城中的隋军也据城死守，杨玄感一时攻不下来。隋炀帝得知杨玄感造反后，急调大军回攻杨玄感，在隋朝名将屈突通和来护儿的夹攻下，杨玄感兵败如山倒，在逃亡路上，他自知难免一死，就让弟弟杨积善杀了自己，杨积善杀了杨玄感后，又挥刀自杀。然而即便如此，仍旧难解隋炀帝的愤恨，隋炀帝将杨玄感的身体切成一块一块，并放火焚烧。杨玄感有兄弟七人，兵败后除去战死的，其他的都被隋炀帝斩首示众。唯一得以幸免的是杨玄感最小的妹妹，由于年方12，被隋炀帝充入后宫。李渊代隋后，此女又被李渊收入床榻之侧，在李渊60岁之际为李渊生下一子李元祥。
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