#1
立项前核查事项
1、项目公司基本情况
1、项目公司主体资格（进行工商查档，核实股东、注册资本金、变更登记等）；
2、项目公司股东背景调查（如是否有国资背景等）；
3、项目公司债务情况（银行贷款、工程款等）；
4、项目公司名下除本项目外是否有其他资产；
5、项目公司未结的重大诉讼/仲裁情况；
6、项目公司是否有对外担保、是否有股权质押
7、介绍人背景调查……
2、项目基本情况
1、土地使用权出让合同及补充协议；
2、项目报建手续进展情况（根据情况核实相关证照，如土地房产证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证）；
3、用地是否存在闲置问题、有无查封、抵押；
4、规划、国土、政府对本项目的重要批复意见及相关会议纪要；
5、是否付清地价款（查证付清地价款证明书及地价款发票），是否需补交地价及需补金额；
6、土地原始成本及项目所有已有可计税成本；
7、项目已建工程进展及已建工程成本核算（如有）；
8、是否涉及土地性质变更、用地指标取得、调整容积率、调整控规等
9、项目特殊情况说明……
3、交易模式
1、交易模式（股权收购、直接转让土地、合作开发）；
2、交易方式的可行性（定向挂牌、返还地价等）；
3、付款节点要求和相应保障措施（把握关键节点：定金支付、尽调、股权取得、场地移交、土地证等关键证照取得等）
#2
资产收购
1、资产收购条件
1、项目投资总额达到国家法律规定或当地政府的要求；
2、已取得国有土地使用权证；目标项目从属于整体项目的，应当具备单独办证的条件。
2、资产收购流程
1、前期准备：了解目标项目的法律状况、出售动机、收购中存在的法律障碍和财务障碍等；成立收购专项工作小组；
2、签署框架协议；
3、尽职调查；
4、签署土地使用权出让合同补充协议或转让合同；
5、双方办理土地使用权转让登记，并对其他手续进行变更或重新办理。
3、资产收购合同体系
1、合作意向书：对双方的合作意向进行书面确认，对排他条款和排他期限进行约定；
2、合作框架协议：对整个项目转让过程进行流程设计，包括项目转让过程中的合同签订安排，退出机制等。
3、国有土地使用权转让协议：主要对项目转让条件、转让对价、付款进度、付款方式、违约责任等进行约定。
4、补充协议：根据项目的进展，各种情况的明确及条件的变化，对之前已经签订的合同内容进行补充和完善。
5、其他合同：资金监管协议、谅解备忘录、溢价处理合同等。
#3
股权收购
1、股权收购流程
1、前期准备工作：了解目标公司的基本经营情况和法律状况、出售股权的动机、收购中存在的法律障碍和财务障碍等；成立收购专项工作小组；
2、与被并购方谈判并签订意向书；
3、拟订收购方案，制定谈判策略并进行谈判；
4、内部立项和可行性研究；
5、签订合作框架协议；
6、尽职调查；
7、签订股权转让协议，办理工商变更手续；
2、股权收购合同体系
1、合作意向书：对双方的合作意向进行书面确认，对排他条款和排他期限进行约定；
2、合作框架协议：对整个项目转让过程进行流程设计，包括项目转让过程中的合同签订安排，退出机制等。
3、股权转让协议：主要对股权转让条件、转让对价、付款进度、付款方式、违约责任等进行约定。
4、补充协议：根据项目的进展，各种情况的明确及条件的变化，对之前已经签订的合同内容进行补充和完善。
5、其他合同：资金监管协议、谅解备忘录、溢价处理合同等。
#4
重点关注问题
1、转让方的选择
1、互信：双方具有良好的信任基础，我方或收购方拥有良好的政府资源优势。
2、收购方有控制力：洽谈初期需要了解转让动机和议价能力，对于已经过多次转让的项目保持敏感；尽量避免只通过中间人沟通而不能直接与转让方沟通的项目；避免收购对象强势而收购方不能有效控制的转让方。
3、股权结构清晰简单。
2、其他影响因素
1、对价优势：收购项目一般要求比同时期、同区域、同类型的可比招拍挂项目有至少10%-20%的对价优势。否则没必要搞这么大波折，受这么大风险。
2、外部环境和公司内部环境发生变化时，需要对项目进行动态评估。
3、地方政府透明程度：同等条件下要尽量规避地方政府过度干预房地产市场的城市；相应的要优先选择政府支持力度高、办事透明高效、房地产市场容量高、潜力大的城市。
3、收购主体确定
1、主体选择的原则：避免交叉持股、便于后续操盘、结合纳税筹划。
2、境内收购：合作框架协议一般由区域公司或分公司签订；资产收购主体一般选择区域公司或分公司下属的项目公司；股权收购主体一般选择区域公司或分公司，使目标公司在收购后成为区域公司或分公司下属的项目公司。
3、收购对象有外资股权的：如具备全部外资股权转让条件的，可选择直接选择离岸交易结算；如目标公司为中外合资的，外资部分可用境外的壳公司收购结算外资股权部分。
4、收购模式选择
1、收购模式的选择主要有资产收购或股权收购两种模式。具体的操作方式主要有：整体开发项目收购、在建工程收购、合作开发、全部股权收购、控股目标公司。
2、从税务筹划的角度看，收购模式的选择应当使双方共同税负最小或共同利益最大化；收购方不仅要考虑收购环节的税负，还要考虑项目销售清算阶段的税负；项目有大量的溢价且无法处理，资产收购的方式优先考虑；项目没有溢价或溢价可以处理，股权收购的方式优先考虑。
5、资产剥离
地产收并购交易中，受政策法规、税负等多方面影响。不同的交易架构都有各自不同的优缺点：
其中常用的股权收购、增资入股等，虽然避开了增值/土增等高额税费，但交易背后的“或存债务”、法律纠纷等都无法有效的切割；
直接的资产收购，虽然是最干净简单的，但面临投资总额25%门槛规定，以及前期较高的土增税务成本，资金压力大且周期长；
资产划转、公司分立、作价入股就是将土地资产重新装在一个空壳子公司名下，然后进行股权交易，一方面规避了常规股权交易原有债务及纠纷无法有效切割的问题，另一方面也规避了资产收购25%门槛及高额税费的问题。
实操中也有通过红蓝账套，一司两制的方式，解决具体难以进行资产剥离操作的实际问题。
6、收购对价
1、对价定义：对价必须在时间和内容上对应某种状态、权益和义务，明确界定对价各组成部分对应的转让标的状态和转让方应尽的义务和责任。
2、计价基础：收购合同的定价基础必须清晰，基本原则是高度重视最终公司能实现的产品规模：
（1）对于规划条件不明确的项目，如土地面积有调整风险的，建议以土地面积结合容积率定价，土地面积无变动风险的可以建筑面积结合容积率定价。后期如可增加可建规模，增加的可建部分单位计价争取下调。
（2）对于酒店、写字楼等产品要明确约定产品品质要求，如层高指标。
3、定价依据：无论是按地面地价计价还是以楼面地价计价，都必须约定面积的政府批文出处即核算时点。如土地计价，宜依据土地证所载建设用地面积；如按建筑面积计价，建议以《建设工程规划许可证》为最终核算标准。
7、溢价处理
溢价处理过程就是将溢价部分的资金流出尽量开具可税前列支的合规发票。溢价处理的最好的载体是土地，一般通过签署咨询服务协议、拆迁补偿协议、建筑物拆除协议、场地平整协议、园林绿化协议、水电安装协议、工程承包协议、设备采购协议等途径处理。溢价处理一般应当结合项目付款进度处理。
8、对价支付
1、原则：保证资金安全，减少前期支出，加快收购节奏，灵活利用杠杆（银行贷款、企业债、土地证融资）以减轻收购方的资金压占。
2、对价确定：对价必须在集团预期市场研究、规划设计论证，如果是股权转让还需要充分的财务尽职调查之后，结合溢价处理方式和双方税务筹划来确定；市场行情等决策依据变化时有必要重新定价。对价的确定是谈判的结果。对价的难点在于关键节点的定价。
3、进度安排：签署意向书共管定金及解付；作出收购决策，并根据相关协议约定的关键节点分笔支付对价；待溢价处理、对方应配合义务完成后，签署付款终结协议书。
4、资金安全：尽可能通过共管-解付方式支付资金，每笔付款都是权利义务的对等概念；前期定金的支付或解付约定期限，同时尽可能通过抵押贷款等方式保证资金安全；后续每笔支付必须结合关键节点，必须在合同中明确约定对应节点的状态、时效、支付顺序，坚决杜绝支付款项没有得到对等的权益。
5、关键节点控制：合同中明确每一节点截止时限、名称、状态，避免扯皮；转让方完成节点后对应每笔价款的支付方式；每个节点约定违约责任。
6、违约责任约定：一般情况下违约责任要对等；对方违约的前提下，我方可以解除合同，资金安全退出；对方违约后违约责任可以有效实现。
#5
动态管理和风险控制
1、动态管理
双方要对外界环境保持敏感，定期对收购行为进行评估；对经办人而言，要注重经办过程中每件事情的跟踪督办、书面记录、保持密切沟通，对新情况出现要保证及时相互告知。
2、风险控制
1、收购前：时刻关注项目开发经济效益；深入研究决策依据，关注土地规划条件、瑕疵、开发进度、预期市场售价、融资安排等因素，始终不能忘记后续开发可操作性；留够足够的尽职调查时间，避免或有债务或其他潜在风险；收购标的的选择要充分考虑收购完成后具备处置条件的项目。
2、收购协议签订：协议中的关键条款要明确清晰界定，避免扯皮；全过程和关键节点要有时限并制定违约责任；合同评估转让方的承诺，必要时终止合同收回资金；股权收购中通过各种手段降低或有负债的影响，如要求原股东提供担保措施、通过合同约定原股东对股权转让前的或有负债承担全部责任、保留原股东的部分权益共担风险；高度重视资金安全，充分考虑退出机制的设置；转让方对项目后续开发有重要作用又有持股意愿的，可以考虑保留对方一部分股权；市场行情不明确时，可以争取将对价与项目将来的售价挂钩，共担风险。
3、合同执行：对收购内外环境保持敏感，根据新形势对项目进行动态评估，决定下一步工作思路；同时要善于抓住一旦出现的利好时机重新设定有利于收购方的条款；充分信息共享，理性客观评估，经办人执行过程保持动态管理。
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