股权架构设计的主体架构模型一般有6种，此前的文章中我们已经分析了3种主体架构，今天我们将展开了解剩下的3种基本架构内容。
｜混合股权架构
在实践中，每个股东的诉求可能会有所不同。比如，实际控制人往往有长期持股的目的，但也不排除公司上市后出售部分股票，用套现资金改善生活或投资新产业板块。
员工持股往往希望在公司上市后可以套现；战略投资人有的希望长期持股，有的希望公司上市后售股套现。于是，针对不同股东和不同诉求的混合架构便应运而生。
典型的混合股权架构，如图：
案例：公牛集团主体股权架构图
1、金字塔架构——创始人阮氏兄弟
2、其中：自然人直接持股架构——阮氏家族其他成员、股权激励平台安排有限合伙公司
3、一致行动人：阮立平、阮学平
混合股权架构的优点是可以根据股东持股目的，量体裁衣选择最合适的架构，更有针对性。但该架构的难度在于预判公司的资本战略。
混合股权架构适用于有明确境内上市规划的公司。
｜海外股权架构
海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。
搭建海外股权架构一般有以下几种目的：为了境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；便利海外资产配置的财富管理；利用海外架构避税；为了开拓境外市场，拓展境外业务。
常见的海外股权架构有以下几种：
1、红筹架构：
红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。
为了实现红筹上市目的搭建的股权架构本书称为“红筹架构”。
红筹架构主要有股权控制模式和VIE模式这两种模式。
（1）股权控制模式：股权控制架构先由境内公司的创始股东在英属维京群岛（以下简称“BVI”）、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。
控股权模式架构，如图：
（2）协议控制架构。也称“VIE”架构：是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。
VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。
VIE模式架构，如图：
2、“走出去”架构：
又称“对外直接投资”。指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。
如巨轮股份股权架构，如图：
通过上图看出，巨轮股份采用了多层股权架构，主要有以下几点原因：
（1）便于境外融资和资本动作。企业搭建境外多层架构后，方便利用HK公司和BVI公司（四大优点：注册便利；信息保密；几乎无税；外汇自由）等持股平台引入外币基金，由于英属维尔京群岛、中国香港等地法律制度更灵活，也方便使用优先股、认购权等金融工具。
（2）方便未来的投资退出。当巨轮股份欲退出其在德国的投资时，不必直接转让德国公司的股权，而是通过由BVI公司转让香港公司的间接转股方式。由于BVI和中国香港没有外汇管制实行自由贸易政策，无须政府审批，退出效率高。
（3）基于税务的考量。巨轮股份对德国OPS的投资，境外共有5家公司（巨轮国际BVI—巨轮香港—巨轮欧洲卢森堡—德国巨轮工具—德国OPS），这5家公司可以分为3层：顶层架构（巨轮国际BVI和巨轮香港）、中间架构（巨轮卢森堡）和底层架构（德国工具和德国OPS）。
1）顶层架构。在走出去架构中，顶层架构一般注册在避税天堂。
2）中间架构。为了打击全球避税，欧盟国家、美国和OECD成员国会将一些低税收管辖区（或者没有企业所得税，或者企业所得税税率低于9%）列入“税收黑名单”。凡是在被列入黑名单的离岸地注册公司，会实施更强有力的反避税监管和限制措施。开曼群岛、BVI等纯避税地都榜上有名。
因此，“走出去”企业会考虑在顶层架构下（即在第二层至第三层），再加上中间层架构，这些中间层公司一般会选择“税制比较规范透明但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范”的国家和地区。
在实务中，荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士常被选定为中间层的投资国。
3）底层架构。“走出去”企业搭建底层架构时（第四层至第五层），会选择有实质业务运作的国家和地区，如项目所在国。例如，巨轮股份选择标的公司所在地德国设立底层架构。
除了上述多层架构外，有的企业还会在境外多层架构间嵌套信托计划，这不仅可以有效地隐藏境内企业与投资目标公司之间的投资关系，使得它们之间的交易和安排更为自由和灵活。
而且可以在境外企业退出投资时，由BVI公司以及拟受让方共同修订原有的股权代持信托计划，将委托人和受益人更改为拟受让方，之后，BVI公司再将HK公司的股权在香港转让给拟受让方，从而实现投资退出。
3、返程投资架构：
返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（Special purpose vehicle，SPV）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
搭建返程投资架构路径：股东——BVI公司——境内实体公司。
设置返程投资架构的目的分类：上市、非上市、开始不想上市后来又想的。
案例：龙湖地产
外股权架构由于设立目的庞杂，涉及不同国家的税收体制，而且相比境内股权架构显得更为复杂。企业家们需要结合自身战略目的做充分的了解、详尽周密的计划安排方可实行。以下为搭建海外股权架构要注意的几点：
（1）红筹架构的并购审批；
（2）海外股权架构的外汇登记；
（3）海外股权架构的税收要点。
｜契约型架构
契约型架构是指投资人通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构。
由于资管计划、信托计划、契约型基金均没有工商登记的企业实体，是依据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国信托法》《私募证券投资基金管理暂行办法》等法规，通过一系列合同组织起来的代理投资行为，投资者的权利主要体现在合同条款上，而合同条款的主要方面通常由基金法律所规范。
因此，我们将投资人通过资管计划、信托计划等间接持有被投资公司的架构称为契约型架构。
普通契约型持股架构，如图：
结构性契约型持股架构，如图：
契约型架构的优缺点：
优点：
（1）员工激励。在公司股份较低时，推出员工持股计划，让员工以自有资金购入公司股票，可以充分调动激发员工的积极性和创新动力。
（2）杠杆收益。
（3）市值管理。股票低迷时，回购股票，提振公司股份。
缺点：
（1）适用范围较窄。主要应用于上市公司。
（2）股份下跌风险。股份下跌时，主要是带来员工持股损失，可能会削弱员工的积极性。
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