之前股励君分析了北交所的第一例股权激励计划——《北交所第一单股权激励推出，细说北交所股权激励政策！》，可以看出北交所的股权激励实施规则很多都沿用了新三板的《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》，那么这次就来聊一聊有关新三板股权激励的政策。
为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称挂牌公司）实施股权激励和员工持股计划，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》（下称“《公众公司办法》”）等有关规定，制定了《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》。
激励对象应为公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不得包括挂牌公司的监事及独立董事。另外，公司的控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，如为董事、高级经理人员或核心员工，也可以参加股权激励。
相较于沪深交易所公司的核心员工可由公司自行认定，根据《公众公司办法》，新三板公司的核心员工应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
挂牌公司的核心员工由董事会提名，且向全体员工公示并征求意见，并交由股东大会审议。
与沪深交易所规定不同，除了向激励对象发行股票、回购本公司股票及法律、行政法规允许的其他方式外，新三板的股票来源也可以是股东自愿赠与。
挂牌公司可以同时实施多期股权激励计划。同时实施多期股权激励计划的，挂牌公司应当充分说明各期激励计划设立的公司业绩指标的关联性。且挂牌公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的30%。相较于沪深主板不得超过公司股本总额的10%，创业板和科创板不得超过公司股本总额的20%，新三板的激励力度更大。此外，新三板对个人激励数量并未设限制，而沪深交易所规定，非经股东大会特别决议批准，单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；北交所则规定，经股东大会特别决议通过，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计可以超过公司股本总额的1%。股权激励计划预留权益比例仍不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
新三板可使用的权益工具与沪深主板及北交所相同，目前只可采用第一类限制性股票和股票期权两种。限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格不得低于股票票面金额。限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参考价的50%；股票期权的行权价格原则上不得低于有效的市场参考价。
鉴于部分挂牌公司的二级市场交易不活跃、价格公允性不强，因此对于授予价格、行权价格低于有效的市场参考价标准的，可进一步结合每股净资产、前期发行价等其他指标来确定授予/行权价格，公司需对定价依据及定价方法作出说明。主办券商应对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
公司股价在二级市场交易不活跃，且本次激励计划与发行价间隔时间较长，所以上述指标都不具有参考性。因此公司在定价时将每股净资产作为主要参考标准，将本次激励计划的授予价格为1元/股，未低于股票票面金额。
新三板对核心员工的约束较为宽松，并不强制要求设立考核指标。若激励对象中包含公司董事高管，则必须设置包括公司业绩和个人绩效指标。
就市场案例来看，挂牌公司在考核非董事高管的激励对象时至少会设置一个层面的考核指标。
1、TFDY2021年股权激励计划
公司对不同激励对象设立不同层面的业绩考核指标。
2、DNE2021年股权激励计划
因参与对象仅为公司核心人员，挂牌公司仅设置公司层面业绩考核目标。
股权激励计划经股东大会特别决议审议通过后，挂牌公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。挂牌公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
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