权衡，即审度形势以进游说之辞。《鬼谷子》认为说话是有技巧的，其技巧可以掩饰内容。说奉承话的人，由于会吹捧可能被变成智；说忧虑话的人，由于善权变就可能变成信；说冷静话的人，由于善逆反而变成胜。而且有时候，口可以食，而不可以言。因为随便乱讲话会伤害别人。所以说话时说到对方长处时就可以大力加以张扬，说到对方短处时要忌讳。而且还要看人说话，与智者言，依于博，与贱者言，依于谦，与勇者言，依于敢等等。所以掌握了这些技巧就可以就能够雄辩天下，无有不服。
游说就是劝说别人，劝说人就是资历助人。修饰言辞，就是假借以说服人；假借，就是有所增减。应辩对答，是巧辩之辞；巧辩之辞，是轻视论说。具有义理的议论，是阐明真伪；阐明真伪，是为了符合应验。指责之辞，是反对的议论；反对的议论，是诱导对方隐藏的细微之处。花言巧语，是指以谄言求取功名，以不实之辞奉承人，是以貌似广博的虚浮之辞求取智慧之名；平实的语言，果决不疑而求取勇的名声；忧虑之辞，运用计策求得信任；巧饰之辞，自己不足而指责他人求取胜利。曲意巴结奉承，就是谄媚；繁复虚浮之辞，就是博；筹划运用谋略，就是权变；果敢不犹豫，就是决，自己不足而责备他人就是反。
口是言语发出之处，是有来宣布或封锁情意的。耳朵和眼睛，是思维的辅助，可以察知并发现奸诈邪恶。所以说口、耳、目三者调和响应，向着有利的方向发展。所以繁复的语言不能紊乱，言词纵横而不能迷乱，言辞的内容和形式改变而不危险，重要的在于把握事理。所以对色彩感觉不敏锐的人，不能给他欣赏各种色彩，对听觉不敏锐的人，不能跟他谈论音乐变化。所以不能去游说他，这是因为他暗滞不值得开启；不能前来游说他，是因为他浅薄没有接受的能力。事物不通达，故不能成就大事。古人说：口能听东西，不能用来说话，是因为言语有所顾忌隐讳。众人的言语可以熔化金属，是形容语言容易偏邪不正。
人之常情，进说希望能被采纳，办事就希望能成功。不能用智慧之人的短处，而可以用愚笨之人的长处；不能用智慧之人很不熟练之处，而需要用愚笨之人很精巧之处。游说其有利的地方，是发挥他的长处；陈述其不利的地方是回避其不足。所以甲虫保护自己，充分利用坚硬的外壳，禽兽都知道用其所长，人在游说中也应该他该用的游说术。
所以说，言辞有五种，即病言、怨言、忧言、怒言、喜言。病言是指有衰竭之气而精神不足的言辞；怨言是指哀怨断肠而没有主意的言辞；忧言就是指关闭阻塞不能渲泄的言辞；怒言就是指草率行动而没有条理的言辞；喜言就是指松散抓不住要领的言辞。这五种言辞，精通后可以使用，有利就可实行。所以与智慧的人言谈，要依靠渊博；与愚笨的人言谈，要依靠善辩；与善变的人言谈，要依靠提纲挈领；与高贵的人言谈，要依靠权势；与富贵的人文豪，要依靠精神的高度；与贫困者言谈，要依靠利益；与低贱者言谈，要依靠谦卑；与勇敢者言谈，要依靠果敢；与责备者言谈，要依据坚决；这是言谈的方法，而人们却常常违背它。所以与聪明的交谈，就要用这些方法阐明；与不聪明的人交谈，就用这些方法教导，然而人们痴迷太多，做到也是很难的了。所以言谈有很多种方法，事物有很多种变化。所以即使整日言谈，也不会失去方向、方法，事情也不会错乱。整洁日不言谈，不变化宗旨，所以智慧的可贵之处在于不紊乱。听力要好，智慧要高明，言辞要巧妙，这样才能处处成功。
权衡之法学会后,就要开始学习鬼谷子的谋篇
谋就是施展谋略计策，即所谓运筹帷幄之中，决胜千里之外。《鬼谷子》强调凡事都要经过谋略，有了谋略计策才能制于事。谋略要因人而产生，仁人轻货，不可以利诱之，勇士轻难，不可以惧以患，可使据危。谋略的运用，还要掌握方法，公开不如隐蔽，循常理不如出奇计。谋的目的在于制人，而不见制于人，制人者，握权也，，见制于人者，制命也。这几句话讲的很有道理。
各种谋略规划都有一定的规律，一定要弄清楚事物的起因，把握有关的实际情况。弄明白实情，就可以确立三仪标准。三仪即上智能、中才能、下愚蠢。三仪互相参考运用，就可以产生卓越策略。奇计是没有什么可隐蔽的，从古代就已开始的了。度量才干、能力、揣测实情，是行事的指南。故心意相通而关系密切，一这都会成功；相同的欲望而又互相疏远的，一这定有一方受损害；同时受到憎恨而又相亲密，一这定都受到损害；同时相互憎恨却又疏远的是只有一方受害。所以相互有好处就亲近，互相有害就疏远，这是规律在发挥作用。根据这个标准判断异同，同类事物道理是一样的。墙壁有了裂隙就会造成大祸等，这也是由于共同的规律。由此可见，事物变化会生出许多事端，有事端就肝产生计谋，有计谋就会有筹划，筹划产生议论的基础，议论产生学说，学说产生进退，进退确立规章制度，因而用来制约事物。各种事物遵循一个道理，各种道理遵循一个法度。
那些有道德的人轻视财物，不能用利益相诱，可以让他们提供费用勇士轻视灾难，不能以祸患去恐吓，可以让他们居守危险之地；智慧的人通达于术数，明白事理，不可用不诚实去欺骗，可以讲明道理，让他们建功立业，这是三种人才。所以愚笨的人容易被蒙蔽，品行不好的人容易害怕，贪婪的人容易受诱惑。这要根据不同特点巧妙裁夺。所以强大是由弱小积累而成，有余是由不足积累而成，这是道术的体现。
所以表面亲近而内心疏远的人要从内心市面上手进行游说，内民心亲近而表面疏远的人要从外表入手进行游说。所以对表面与内心无所亲近而有所疑惑时，要根据其所怀疑的变换游说之辞，根据他的表现予以肯定，根据他的观点予以总结，根据对方不甘落后予以成就，根据对方缺陷予以权衡，根据对方忧患予以排除。经过揣摩研究予以恐吓，提高到一定高度感动他，稍微引据证实，设符验应证，蒙蔽而阻塞，扰乱而迷惑，这就是计策。计谋的运用，公开不如隐蔽，隐蔽不如同心相结，结为同党而亲密没有间隙。循规蹈矩的常理不如出其不意，奇计一出则不可阻止。所以游说君主，一定要陈述奇策，游说臣子，一定要讨论他的切身利益。
关系很密切而说的话却很见外，就会被疏远，关系很疏远而说的话很深入就会很危险。不要将别人所不乐意接受的强加给别人；不要将别人所不知道的，去教训他人。别人有所喜爱，可以通过学习迎合他的兴趣，别人有所憎恶，回避而不要言及。所以用隐藏的方法进行而公开地收获。所以要除去某事就可以放纵它，放纵的目的在于寻找可乘之机。那些外表形色不轻易表现喜怒的人，可以将大事交付给他。可知心的人，就可以任用，不能知心的人，深谋远虑的人不会任用他。所以行事贵在控制别人，而不被别人所控制。控制别人就掌握了主动权，被人控制就是命运被人把握。所以圣德的人行事原则隐密，而愚笨的人行事却大肆张扬。智慧的人容易事奉，愚笨的人很难事奉。由此看来，求亡图存和转危为安是很难能可贵事，他人不能为，只有智者能够做到，智慧能够用于普通人所不能了解，又不能见到的地方。施展才智如果可行，选择事情去做，这是为自己自己去做，如果不可行，选择事情去做，这是为别人去做。所以前代君主做事贵在隐密。有这样的廉洁；在地万物的造化，在高与深，圣人把握道术，在于隐密藏匿。不仅是忠、信、仁义而是合乎中庸平正之道罢了。要识清这种道理就可以与人交谈。得到这些道理就可以培养远近的关系。
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