《公司法司法解释（四）》发布：关于股东优先购买权问题的总结

单位｜恒都律师事务所 资本市场事业部

作者｜公司综合与合规专业组 许玮

编者｜恒都微信运营团队

股东优先购买权是有限责任公司股东享有的特殊权利，在同等条件下，公司股东可以优先购买公司其他股东拟转让的股权。2017年9月1日正式施行的《最高法关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“公司法司法解释（四）”）针对股东优先购买权进行了更为详细的规定，本文将结合《公司法》中相关规定、新公布的《公司法司法解释（四）》相关内容等，对股东优先购买权问题进行总结。鉴于股东优先购买权是有限责任公司股东的特有权利，因此本文是在有限责任公司的背景下进行总结分析。

一、行使期限

优先购买权的行使期限分为正常程序中的行使期限以及强制执行程序中的行使期限。

在正常程序中，《公司法》规定公司股东将股权转让给公司以外的第三方，需经公司其他股东过半数同意。转让股东应就股权转让事宜书面通知公司其他股东。若公司其他股东在接到通知后30日没有答复，视为同意股权转让。

《公司法司法解释（四）》细化了《公司法》关于该条款的规定，有限责任公司的股东在行使优先购买权时，应当在收到转让股东关于转让事宜的通知后，在公司章程规定的时间内提出购买请求。在章程没有规定行使期间时，以通知时间为准。如果未规定行使期间或者通知确定的时间少于30日，则行使期间定为30日。

在法院强制执行程序中，依法转让公司股东的股权时，公司其他股东在同等条件下享有优先购买权。该优先购买权的行使期限为收到法院通知之日起20日内。

二、通知义务

《公司法》规定转让股权的股东应就股权转让事宜书面通知公司其他股东。《公司法司法解释（四）》对这项规定也进行了细化。该解释中不仅明确转让股权的股东应该以书面的或者能够确认收悉的方式履行通知义务，而且规定公司其他股东同意转让股权时，就同等条件享有优先购买权中的“同等条件”，其他股东有权获知其具体信息。

三、何为“同等条件”

本次《公司法司法解释（四）》明确规定，股权转让后，公司其他股东在同等条件下享有该笔股权的优先购买权。但同等条件需要综合考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。比如：股权转让款采用一次性缴清的方式还是分期付款方式；履行期限长或短；通过货币或实物或债权的方式进行支付；受让方出具的转让股权价格高或低，均可对同等条件的判断产生影响。

四、转让股权的股东反悔时的处理及救济

实践中出现转让股权的股东在公司其他股东主张优先购买权后反悔，不再同意转让股权的情形。本次《公司法司法解释（四）》对这种情况进行了明确规定，该反悔是有效的，即法院支持转让股权的股东反悔后不再进行股权转让。但为了防止转让股权的股东滥用该项权利，同时为了公平起见，法院支持公司其他股东因未能达成股权转让事宜而请求转让股权的股东进行损害赔偿的要求。

上述允许转让股权的股东在公司其他股东主张优先购买权后反悔的情况建立在公司章程无相反规定的前提下，有限责任公司以意思自治为原则，如果公司章程对这种行为提前进行了限制或者禁止，需遵守公司章程的规定。

本文从股东优先购买权的行使期限、转让股权的股东的提前通知义务、何为股东行使优先购买权中涉及的“同等条件”、转让股权的股东反悔时的处理及对公司其他股东的救济等四个方面，对新公布的《公司法司法解释（四）》以及《公司法》的相关内容进行归纳总结。《公司法司法解释（四）》的公布，更进一步维护和细化了公司股东的优先购买权，维护交易秩序以及公司的稳定经营，为股东优先购买权领域的纠纷提供了更为细致的处理标准。