5月20日，来自全国各地的400余名政府采购从业人员齐聚湖南长沙，参加由政府采购信息报/网举办的第28期全国政府采购法规与实务研修班。
在研修班上，有着多年PPP实操经验的盖芸老师结合供水股权转让与增资、污水处理厂等项目案例，围绕《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》等相关法条，解读了PPP模式及其发展和适用范围，并详细分析了PPP模式的七大特征，同时还详细介绍了PPP采购中的项目识别、准备、采购、执行和移交五个操作阶段。您是不是还在为没能亲临现场听讲感到遗憾呢？没关系，小编特别对PPP操作实务部分进行了梳理，希望能对您的工作提供帮助。
《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号，以下简称“财政部113号文”）将PPP项目实施分成5个阶段19个步骤，5个阶段分别为项目识别、项目准备、项目采购、项目执行、项目移交。对于政府采购相关人员来说，最重要的是前三个阶段，因为项目执行和项目移交都是由项目执行机构来完成的。
发起方>>
政府：作为行业主管部门，可以从国民经济和社会发展规划及行业专项规划的新建、改建项目或存量公共资产中遴选潜在的PPP项目向财政部门推荐。
社会资本：社会资本可以以项目建议书的方式直接向财政部门和行政主管部门推荐潜在项目。
★注：项目的发起方式在PPP模式中有特殊性，因为社会资本也可以发起。一般来说，政府发起的比较多，社会资本发起的较少。
确定开发计划>>
确定开发计划：财政部门会同行业主管部门筛选项目，根据国家、地方和行业规划，确定年度和中长期计划。
★注：对于列入年度开发计划的项目，发起方应按财政部门（政府和社会资本合作）要求提交资料；财政部会在各省市成立政府和社会资本合作中心。提交资料一般分为新改、扩建和存量项目，新建、改建项目应提交可行性研究报告、项目产出说明和初步实施方案；存量项目应提交存量公共资产的历史资料、项目产出说明和初步实施方案。
1.涉及领域
主要包括市政供水、市政供暖、市政供气、医疗设施、养老设施、地下综合管廊、污水处理、环境保护等PPP项目。
2.选择原则
价格调整灵活、市场化程度高、投资规模大、合同关系清楚、需求长期稳定。
★注：要重点强调投资规模和长期稳定性：因为PPP项目体系复杂，运作一个PPP项目至少需半年，人力物力耗费大，如果项目规模太小，就不适应PPP模式；另外，如果只是一两年的项目，可能就不适合做PPP项目，就要对项目合规性进行审查，如主体合规性、客体合规性等方面。
3.主体合规
政府方：按照财政部113号文规定，政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为实施机构，代表政府签署PPP项目合同。
注：国企或融资平台不可作为签约主体，但可作为政府的出资平台。
社会资本方：依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外资企业等。
★注：未剥离政府债务和融资功能的本地融资平台公司不作为社会资本方。
当通过竞争性方式选择了社会资本后，中选的社会资本和融资平台共同出资成立项目公司，这就是SPV公司。
SPV公司和政府方委托的实施机构之间签订PPP项目合作协议，然后项目公司会投资建设运营维护PPP项目。在这期间，它会和金融机构发生关系，进行融资，对金融机构进行还本付息。金融机构会将债权资本投入到PPP项目，这个PPP项目会对社会公众持续提供可用性。
4.客体合规
使用领域：财政部113号文明确规定，只是公共产品或公共领域的才可以使用PPP模式。
运作方式：BT方式是否属于PPP？业界对此有争议。但从财政部的态度看，是不将其作为PPP项目的，而且BT项目是不作为PPP项目入库的。所以采用BT方式的，不能作为PPP项目。
合作期限：原则上合作年限不低于10年，这里的合作是指有投资模式。
变相融资：要警惕一些地方为项目，通过对融资人进行保底承诺、提供回购安排、明股实债等方式变相融资。
5.真假PPP
辨别真假PPP项目要把握四个原则：一是，合作期限原则上不低于10年；采用建设-移交BT方式的项目，通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式变相融资的，财政部将不予受理（57号文）；二是，关于BT变种，拉长版BT、BT+分期股权回购，不涉及运营项目；三是，保底承诺，保证固定收益回报，例如保证投资人不低于7%的收益，否则政府给予补贴；四是，回购安排，固定期限回购、约定溢价回购。
物有所值评价是对项目进行定性和定量评价，且以定性评价为主，因定量评价要依托大量数据，而一些比较新的项目几乎没有相关数据参考，应尽量创造条件定量评价。
1.定性评价
①基本指标
全生命周期整合潜力：看政府是否将设计、建造、运营、维护都整合在项目周期里，由一个投资人建设运营。
风险识别和分配：在物有所值评价里，首先要进行政府方和投资方的风险识别，然后合理分配。
绩效导向：看是否设置了绩效考核指标，鼓励投资人提高服务水平。
潜在竞争：项目推出后，看社会资本的响应程度，并分析其投资意愿。
鼓励创新：政府是否专门成立了PPP领导小组或工作小组，是否建立协调机制，以及政府的履约信誉情况。
可融资性：项目推出后，有没有相关融资机构对项目进行融资。
②补充指标
项目规模大小、预期寿命长短，运营的收入是否有增长的潜力等。
★注：在定性评价中，基本指标占80％分值，补充指标占20％。各行业专家针对这些指标打分，超过60分的才能通过物有所值评价，并进行下一步操作。
2.定量评价
PSC（公共部门比较值）大于PPP（PPP项目全生命周期内政府方净成本的现值）的，意味着传统采购模式成本更高，选择社会资本是划算的。
当项目通过物有所值评价后，就要进行财政承受能力论证了，这项工作主要是看政府的投入资金到底有多少。
1.直接支出
股权投资：对于政府出资入股的项目，股权的投资金额是多少，政府的财政能不能承受？
运营补贴：有两方面，分别是政府付费、使用者付费差额补贴。
这也是比较大的一项工作，因为PPP项目运营期间，要投入大量运营补贴，差额补贴一般出现在政府付费项目中，如污水处理厂必须是政府付费，第二部分是使用者付费，但要有差额政府补助，所以对补贴也要进行测算。
配套投入：土地征收、整理、划拨，配套设施建设，投资补助，贷款贴息，周边土地及商业开发权授予，政府无偿或低价租赁项目资产，政府放弃所持项目公司股份的全部或部分分红权。
政府要有配套的服务，例如土地征收、整理、划拨，为项目实施配套设施建设，对项目进行投资补助、贷款贴息，对周边土地及商业开发权授予投资人，如轨道交通和周边土地开发都是绑定的。
2.或有支出
风险承担：价格调价风险（调价机制）、最低需求风险（使用量保底）。
对于调价机制，有的按调价机制公式调，有的按双方磋商来调。
★注：或有支出主要是政府对风险的承担，可能发生或可能不发生。
终止补偿：股权投入、债务成本、预期收益
政府对终止补偿的计算包括股权投入、债务成本、预期收益的补偿。
3.违约补偿
这期间如果政府违约，按照合同约定政府要对投资人进行损失赔偿或支付违约金。到底能否通过财政承受能力论证，要满足“每年全部PPP项目从预算安排的支出责任占一般公共预算的支出比列不超过10%”。也就是说，政府要付费的PPP项目额度，不能超过一般公共预算的10%，而且不是单个项目的10%,是政府做的所有PPP项目的支出不能超10%。
小结：就整个PPP项目实施整个过程来看，五个阶段的第一个阶段--项目识别阶段工作比较复杂，作为PPP项目政府采购相关人员，大量的精力都要投入在这个阶段，因为这是保证后面几个实施步骤的源头性工作。
参考因素：政府需要的公共产品或服务供给期限；资产的技术和经济生命周期；投资回收期；融资期限；设计期和建设期长短；财政承受能力；法定上限（最长30年）。
约定方式：建设期/运营期
展期：展期事由--政府方违约及政府方风险；项目合作期限届满是否继续运营等。
提前终止：不可抗力、严重违约、双方合意、政府方单方决定。
项目范围：产出范围决定运作方式，设计、建设、融资、运营、维护、移交。
排他性经营：例如要建一座桥，这座桥就要收取费用，那么这座桥附近就不能再建其他的桥。
★注：要确定项目的合作范围及期限考虑的因素比较多，如政府所需的公共产品或服务期限、资产或技术的生命周期、要求的投资回收期、融资期限等。另外，约定的方式是含了建设期还是从运营期开始，还是建设期和运营期加起来不超过多少年，这些都要仔细考虑。此外，关于项目展期的一些约定，如政府方违约及政府方风险能否展期，项目合作期届满是否继续运营等。
风险分配原则
一是承担风险的一方应该对风险具有控制力；
二是承担风险的一方能够将该风险合理转移（保险）；
三是承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机，为了这个利益愿意承担风险；
四是由该方承担该风险最有效率；
五是如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。
风险分担分配管理
按上述原则，项目的设计、建设风险基本上由投资人承担，但部分内容政府可以给予一定程度的分担，如融资利率的波动。因为我国不确定期限内融资利率可能波动较大，那么期间如果由投资人承担风险，报价时就会报得非常高，这样政府支付的费用也会较大。但是如果把融资这部分单独提出来，发生利率波动时双方可进行直补或直减，这样投资人报的风险报价就少了，相应地也可以减少政府的投入。另外，通货膨胀引起的费用上涨，由政府给予一定的补贴一样，政府承担风险主要在这一块，即法律和政策的风险。
再比如说项目收归国有了，由第三个行政区划调整。在PPP项目中，投资人最大的风险是政府的履约风险，这里有两种情形：
一是政府有没有能力履约的问题，如西部某地政府一年的财政收入只有3亿元，但是规划了几十亿元的管廊，其肯定是不具备承担补贴能力的，这是投资人要着重考虑的。
二是行政区划的调整，例如有位投资人原本建了一座桥，当时是属于一个开发区的，但后来随着行政区划的调整，桥划归为另外一个区政府，这时两个政府之间就会相互推诿，都觉得这个费用不该由自己承担。包括政府换届，下一任领导会对上一任领导做的项目有异义，合同就难以顺畅按原来的履约。所以在项目实施方案里，这部分的责任和风险应该由政府来承担。
交易结构和付费方式相关联。付费方式共有三种，一是完全使用者付费，政府授权成立项目公司，项目公司直接针对项目最后的使用者，且最终使用者的付费是可以覆盖到其提供的服务。二是完全的政府付费，即投资人成立项目公司以后，其付费收入完全来自于政府，向政府方提供服务，然后政府方按可用性以及绩效来付费。三是可行性缺口补助，这种方式介于上述两种方式之间，使用者付一部分费用，但还有一部分缺口，就由政府进行补贴。
回报机制>>
关于回报如何保证盈利但不暴利，可以实行“保底（保底使用量）+限高（超额收益分成）”，并与绩效挂钩。
★注：保障有一个基本的使用量，即保底使用量，然后要进行限高，也就是超额收益分成，如北京地铁四号线就是这样操作的。就是说政府和项目公司的结算价格是合同的结算价格，跟政府和百姓的定价无关，当定价高时，多余收入双方要进行分成，相当于对收益进行限制，要和绩效挂钩。
合理收益率如何测算？测算时要参考行业平均收益率，以及同期银行贷款利率。以水行业为例，假如目前银行贷款利率是4.9，最多在这个基础上加2-3个点。其次要参考行业平均收益率，如水行业、污水行业，行业收益率在8%-12%，如果投资人最后测算的收益率是15%-20%，肯定是不合理的。
政府配套支持：项目审批、土地征拆、配套设施建设等。如果项目需要审批，期间政府就要进行协调，投资人最担心的就是土地的拆迁。另外对于配套设施的建设，也是由政府来做配套支持的，如当地水电道路等。
政府付费安排：是否纳入预算管理，是否通过人大决议，是否有相关承诺等。
定价调价机制>>
①定价机制
价格如何形成--政府定价还是市场定价
市场价测算--成本、需求
②调价机制
PPP项目一定要有调价机制，调价一般会有调价周期。对于一个30年的项目，最好两到三年调价一次。实践中，有的项目六年调价一次，这样投资人就不可能弥补成本，投资人的风险报价就非常高，其实这种情况也不利于政府。
调价方式：磋商、公式、市场测试、第三方评估。业内有几种做法，一是双方设定调价时间然后磋商。二是采用公式调价，就是在双方的协议里约定一个公式，然后根据电、药、人工等涨幅相挂钩进行调价。三是市场测试或根据第三方评估进行调价。
调价程序：听证。
投融资结构>>
确定融资比例：固定资产投资资本金比例限制。
一般来说，对于注册资本金，国家比较放松，日前有关文件要求资本金达到20%就可以，但是不同行业有不同规定，基本20%就可以满足要求。
资金构成及来源：资金来源于各类补贴归属与政府或项目公司，如果归属于项目公司，这部分的费用就用于核减投资人的投资额，或者是核减其收益。
融资方式：融资期限多长、利率多少
担保要求：履约保函体系、融资担保
★注：假如对PPP项目设置严格的担保体系，如投标时有投标保证金，建设期间有建设保证金，运营期间有运营保证金，运营完成后移交前一定专设移交保证金，而且各个期间参考的额度不同，就能最大程度保证政府的利益。
项目公司股权结构>>
股权结构：政府可以入股，也可以指定机构代表政府入股。
决策机制：政府是否派员进入管理层，还是在董事会或股东会层面参与公司管理？对于涉及公共安全和公共利益的重大事项是否拥有一票否决权，或由全体股东决议？对于比较重要的PPP项目，建议政府拥有一票否决权，但一票否决权的行使要有严格的限制。
退出机制>>
股权变更限制：范围、锁定期
优先购买权：股权变更要做一个限制，一般会确定项目两年或三年内不得转让，过了这个期限要转让的，也必须经政府同意。其次，接受转让的投资人资质信誉，包括各方面的技术能力，应不低于原投资人的，这是对股权转让的一些限制。优先购买权如何设置，社会资本方转让时政府是否有优先购买权等，都是要考虑的。
政府授权实施机构和项目公司签订PPP项目合作协议，实施机构就是住建委或水利局以及相关部门。同时，政府可以授权平台公司和投资人通过股东协议和章程的方式成立项目公司，由公司实施项目，并和各方签订合同，总体来说有设计、施工、原材料、融资和保险几类合同，分别由相应单位提供。一般来说，设计和施工有时候分开，有时候是由很多单位来做的。
另外一个做法是：实施机构签订工程监理合同。因为PPP项目比较复杂，按常理说，监理合同是项目公司和监理来签订，然后对工程质量和进度进行全面把控，但是为了妥当起见，也为了政府方再多一项监督的渠道，一般来说政府方会直接委托监理，然后由它对项目直接进行监理。
（1）履约监管：限于项目协议确定的权利义务边界，包括自行或委托第三方进行全程跟踪监管合同履约，对项目进行绩效评估、中期评估和后期评价等。
（2）行政监管
主管部门：根据政府授权，与项目公司签订PPP合同，并对项目的投资建设运营进行监督管理的政府部门。
行业监督部门：包括各级发改、财政、国土、住建等部门，主要是在项目前期承担各类审批职责，并在各自职权范围内发挥监管作用。
一般监管部门：根据各自职责范围对项目的建设和运营等相关方面进行监督，履行相应职责，其关系紧密程度可能弱于行业监管部门，如电力、城管、公安、工商等。
（3）公众监督：项目公司应主动建立一套有效的公众沟通机制，包括但不限于重大事项公示、建立通畅的公众意见反馈渠道、搭建媒体沟通平台、重大事项听证机制等。
PPP项目的采购方式主要包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购。财政部113号文中第一次出现竞争性磋商采购方式，此种方式比较特别，和竞争性谈判只有两字之差，但却差别很大，当然在原则和选择方法上有很多相似之处。两者最大的区别在于竞争性谈判就是谈价，最终是以价格最低者胜出。但竞争性磋商不是，它分为两个阶段，对于主要的具体条件它可以和投资人一轮一轮地谈判，最终确定一个采购需求，然后让各供应商去报价。对供应商的选择选用综合评分法，报价占比小于30%（服务类）或60%（货物类），有的政府也可能将比例调整为10%或更低。这样，报价就不是最主要的因素，重要的要考虑综合能力。
也有人认为，竞争性磋商是为PPP模式而制定的采购方式，这也是实务界的认识。因为PPP项目确实比较复杂，通过传统的公开招标去选择投资人确实不稳妥，也确实选择不到满意的投资人。所以，竞争性磋商就比较稳妥。
项目采购阶段包括：资格预算、采购文件编制、响应文件评审、谈判与合同签署。
怎样选择社会资本方？
（1）重要事项：是否一体化采购招标（PPP+EPC）
（2）资格条件
是单个的投资人还是允许联合体（战略投资人+财务投资人）机构来做，在这个联合体里谁主导？
联合体资质：设计、勘察、施工资质
投资人实力：运营经验、资金实力、商业信誉等
（3）评审标准
总价还是单价，合作期限长短，年度付费金额及比例等，都要计算和评审。
★注：项目采购阶段要确定一些重要事项，如是否要进行采购一体化，这也是很多地方所说的“两标合一标”的问题。这个社会投资人如果具有相关的施工经验，或有相应的施工资质，当通过招标选择了这个投资人，他可以直接以EPC的方式建设这个工程，而不进行二次招标。
项目执行包括：项目公司设立、融资管理、绩效监测与管理、中期评估。
项目移交包括：移交准备、性能测试、资产交割、绩效评价
★注：对于财政系统来说，项目执行和移交阶段涉及的比较少，可能只是一个付费的问题，项目的执行和移交基本上都是由项目实施机构来做的。实施方案对整个项目做出了计划和安排，到最终就要落实到协议和合同。
1.合同核心条款
合同牵涉到的核心条款主要包括：引言及定义和解释、项目的范围和期限、前提条件、项目用地、项目的融资、项目的建设、项目的运营、项目的维护、股权变更限制、付费机制、履约担保、保险、守法义务及法律变更、不可抗力、政府方的监督和介入、违约或提前终止及终止后处理机制、项目的移交、适用法律及争议解决、合同附件。
2.合同管理基本原则
一是依法治理。遵守法律规定，保护合法权益。
二是平等合作。法律地位平等，权利义务对等。
三是维护公益。公共安全和公共利益，信息公开和公众监督。
四是诚实守信。履行合同义务，承担违约责任。
五是公平效率。要统筹各方利益（社会资本合理收益、政府财政承受能力、使用者支付能力等），提升基础设施或服务的供给效率。
六是兼顾灵活。全面考虑长期需求，灵活设置调整机制，预留调整变更空间。
3.合同管理的关键节点
一是PPP项目实施方案的编制阶段，实施编制方面的内容最后要细化到合同上，所以这是个源头性的工作，在这个地方要做好控制。二是在采购文件编制时要做好合同的控制。三是谈判与合同签署的阶段要做好合同管理。四是执行阶段和移交阶段主要是项目的执行机构来做。
4.合同起草及谈判要点
（1）划清边界：权利义务，违约责任。
（2）明确标准：设计、施工、运营都要达到什么标准，移交，违约赔偿、终止补偿等。
对违约赔偿金额是按比例还是按具体数字，补偿的公式又是什么，一定要先要明确公式，而不是等到最后双方再协商。
（3）预留空间：调价、主体变更、临时接管、展期、提前终止。
因为PPP项目非常复杂，而且年限非常长，现在不可能穷尽所有的方法和所有的解决办法，所以对调价和主体变更临时接管、展期、提前终止等，都要预留一定的空间。
（4）宜繁忌简：对于合同条款，建议繁琐不建议简单，因为有的合同一执行就是30年，期间发生人员变动之类的情况，接替工作的人如何正确理解合同是至关重要的。
另外，中国的文化博大精深，一个标点符号，甚至语音语气都有可能影响整段话的意思。所以，一定不要怕麻烦，多举例说明。
例如，某项目自建设期到签约期不超过两年，运营期8年，每满两个运营年头调价一次，调价后的价格自调价日生效。如果是谈判合同的当事人会对此有清晰的把握，如果人员变动，肯定会发生扯皮的问题。
这时，就要用“最笨”的方法，在合同里进行尽可能详细地举例。合同自2016年1月1日起签约，建设期最晚2017年12月31日结束，2018年1月1日起开始商业运营，2020年1月1日开始调价，然后调整后的价格自2020年1月1日生效。有了这个例子，后面就不会发生扯皮的事情，处理起来也不会浪费很长时间。
5.存量项目难点
存量项目考虑的因素比较多。
（1）各方意愿：政府、项目业主、员工。
各方的第一诉求都是不一样的。以自来水为例，每个自来水厂的领导都不可能把它的项目卖出去，员工也会有各方面的考虑，以前是个国企，现在要出让股权，会有所顾虑。
（2）资产权属变更：所有权或经营权、税务处理、国有资产管理。比如要进行股权转让或资产转让的时候，要进行评估。
（3）项目主体变更：各类补贴、税收优惠。
6.新建项目难点
新建项目主要包括三个环节：
一是项目审批。
二是土地取得（划拨、出让、租赁）。
三是项目融资（成本高、期限错配）。
案例详析
多方兼顾定期调价 做优做实水务PPP
某市供水股权转让与增资PPP项目
某市自来水公司股权转让与增资PPP项目，2009年年底同时面向国内外企业招标，某联合体企业中标。中标一方是央企，另一方是省会级城市政府。目前，前期一些遗留问题基本解决，且至今没有有关该项目的负面报道出现。
1.目标公司
目标公司为某市自来水有限公司，成立于1958年，负责市三区、两县一市165万人口的生产和生活用水，主要水源是地下水，拥有11座水厂。
以2008年12月31日为时点，自来水有限公司原账面总资产约5.9亿元，评估增值约1.8亿元，转入账外在管网等资产约4.3亿元，经评估审计确认改制后自来水有限公司总资产为12.1亿元，净资产8.8亿元。
2．交易标的
出让43.21%的股权，另要求投资人增资1亿元。公司净资产由8.8亿元增加到9.8亿元。投资人的股权由43.21%增加到49%，所有者权益额为4.8亿元。
由该市国资委与投资人按照《合资经营合同》设立合资公司，该市市政府授权市住建局授予合资公司市内三区的特许经营权，由该市、该市两县和某市市政府授予“两县一市”特许经营权，合资经营该市所辖“三区、两县、一市”供水业务。该项目属于典型的政府与社会投资人合作经营的PPP项目。
3．实施历程
2004年 市政府提出对自来水总公司进行市场化改革。先后多次组织人员到国内市场化改制供水企业调研考察，做足准备工作。
2007年 兰州自来水公司的成功改革，尤其是高溢价转让的效应，对该市供水改革产生了积极的推动作用。政府相关部门又先后派出几批人员到兰州学习考察，了解先进做法和经验。
2008年11月 该市政府对该市自来水总公司和污水处理有限公司进行市场化改革（简称“两水改革”），确定了“盘活国有存量资产，提高市政公用设施运营效率，引入现代化管理经验”的改革目标，成立了以市长为组长的“两水改革”领导小组，和以主管副市长为主任的“两水改革”办公室，聘请PPP咨询公司，正式启动了“两水改革”。
2009年11月 该市“两水改革”办公室和PPP咨询公司向国内外发布了招标公告。
2010年1月 该PPP项目公开开标、评标，并确定第一中标候选人。
2010年8月 举行项目签约仪式。
政府方面
成立领导小组：政府成立了以市长为组长的“两水改革”领导小组，安排有丰富经济工作经验和企业经营管理经验的副市长主抓，专业和强有力的上下内外沟通协调，是本项目得以推进的关键因素。
前期大量调研:该项目动议较早，政府主管部门做了大量调研，与咨询机构、国内外知名企业沟通交流，决策通过后，执行操作比较顺畅。
投资人方面
战略发展需要：全方位做水务，是投资人水务的战略定位。该市自来水改制项目，对社会投资人来说，是一个难得的战略性机遇。
该市经济社会后发优势明显，虽然当时供水规模不大，项目也存在内在不足，尤其是该市地表和地下水源、土地、能源资源都较丰富，城市整体环境优美，市区基础设施完善，区位优势和后发优势都比较明显，城市经济社会发展后劲和供水市场潜力较大。
风险可控：承接方有国企改革的切身经历和丰富经验。
合同特点
（1）涉及事项多：既有公司并购重组、合资经营交易内容，又有特许经营权授受交易的内容。
（1）部分股权的有条件转让，不仅涉及转让目标公司的资产范围、状态、价格、支付等约定，还有资产损益、债权债务、在建工程处理及员工安置、待遇等。
（2）合资经营项目，要依据股权转让与增资协议约定的交易条件签订《合资经营合同》，规定各方在合资经营中的权利义务，具体规定和流程还要以《合资公司章程》约定，这与一般BOT、TOT项目有所不同。
（3）特定范围垄断性公共服务业务，要以特许经营协议约定投资人排他性独家经营权，政府和投资经营方的权利、义务及风险的承担等。
（2）利益主体多：涉及股权出让与受让方；合资经营各出资方；投资者、经营者和员工等其他利益攸关方；提供供水服务的合资公司、政府监管部门、相关配合部门和广大社会公众用户等。
合同签订和执行主体是多个代表政府的主要责任部门。
国资委：负责属于资产管理范畴、有关资产转让、合资经营、合资公司治理及员工安置等内容的《资产转让与增资协议》、《合资经营合同》及《合资公司章程》的签订与执行。
住建局：负责行业管理范畴、有关供水特许经营权授予与监管的《特许经营协议》签订与执行。其中“两县一市”供水特许经营权授予与监管由所在地政府负责。
相关部门：特许经营协议还涉及自备井关闭、运行成本费用补偿等业务关系密切的事项，分别需水务局、财政局参与和支持。
合同签订应既着眼当前，又放眼长远。本项目不是一次性交易，也不是短期合作行为，项目协议、合同、章程，既要考虑股权转让价款、支付等现实利益，更要考虑投资人及合资公司今后长期与政府之间的顺畅合作，要考虑合资公司的良好运行、持续健康发展等。
水价调整
特许经营协议约定，当供水累计单位总成本增加或降低超过10%时，甲方应协助政府按国家相关规定启动调价程序。从调价程序启动（合资公司提出成本监审申请）之日起到完成调价程序（通过调价决定日）的时限不超过1.5年，对于不能及时完成调价程序并给乙方造成损失的，由甲方给予乙方补偿。这一条规定，对调价的启动条件、调价过程做了约定。但鉴于目前水价形成机制在政府和行业内尚未建立，协议条款对的政府补偿约定，落实起来还有很多不确定性。该市已从2013年2 月启动调价程序，现在就超出1.5年了，补偿的事项已经发生了。总之，这是个行业难题，需要顶层设计解决。
分红让渡
前五年甲方将享有的分红让渡给乙方。鉴于本项目资产和人员规模大、供水规模小，供水效率低，近10万吨/日的工业自备井关闭的期限为五年等因素，政府做出了“甲方将其在合资公司成立五年（2011-2015）内在合资公司享有的分红让渡给受让方”的承诺。此外，协议对供水设施投资建设范围、政府投资的未完在建工程、建成后管理、移交处理等都做了规定。
该项目在前期履约和合资公司运行中也存在一些问题，值得业界反思。
一是PPP模式推进城市供水市场化改革缺乏国家顶层设计，特许经营监管规范和投资人权益保护法规缺失。
二是政府运作本项目改制的“两水办”是临时机构，工作人员不稳定，协议的签订和执行缺乏连续性。
三是城市供水市场化成熟经验较少，出于供水安全考虑，政府一般要求控股。在双方股权相当的情况下合资经营，很难建立一个高效顺畅的体制机制。
四是合资公司董事、监事在内部管理层任职较多，对法人治理结构的有效运行造成影响。
五是投资人缺乏与政府沟通的经验技巧，同时政府派驻的高管和部门负责人过少，在一定程度上影响了工作力度和效果。
六是水价形成和调整机制尚未建立。因居民用水长期被看作公益物品，致使价格不能真实反映商品属性和资源稀缺性，调整起来有困难。
来源：政府采购信息报/网 （转发需征得政府采购信息报社同意，并请注明来源）
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