美国IPO上市全面睇

信息来源：企业上市

摘要

　　国务院常务会要求“简化境外上市核准手续”，进一步简政放权，简化核准程序，提高监管效率，对境内企业境外直接融资为大好消息。一向关注企业上市的创赢汇小编整理了几大热门的海外IPO市场，推出“海外IPO全面睇”专题分享，让大家更多了解海外IPO上市的条件和流程，有海外IPO计划的朋友可以根据自身情况提前筹谋。今日就来睇睇美国IPO！

美国证券市场长啥样？

　　美国证券市场历史悠久，快速成为世界最大的证券市场。仅纽约证券交易所 2002年的证券交易额就为10.3万亿美元，占全球证券交易量的77％，居世界第一，美国的证券市场已成为国际经济的“晴雨表”。所以，美国的证券市场对于正处于发展阶段的中国证券市场而言是具重要的借鉴意义的。

　　美国拥有现时世界上最大最成熟的资本市场，纽约是世界的金融中心，这里聚集了世界上绝大部分的游资和风险基金，股票总市值几乎占了全世界的一半，季度成交额更是占了全球的60％以上。

　　美国的证券市场体现了立体多层次，为不同融资需求服务的鲜明特征。除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）两个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场。不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证监会申请“登记”挂牌上市。

为啥要到美国上市？

1

无限的资金来源

　　美国资本市场汇集了全世界的资金，对任何一家懂得游戏规则，并有华尔街关系的好公司来说，融资的机会和空间极大，并且再融资不受限制。因为美国资本市场是完全市场化的，只要民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。

２

极高的公司市值

　　在美国上市的公司具有极大的市值增长空间，标准普尔的平均市赢率是24~26倍，那斯达克高科技股的平均市赢率为30~40倍。在美国能以更高的市赢率筹到更多的资金。如新浪、网易和搜狐，在股市连续三年不景气的情况下依然冲刺到10亿美元以上的市值。正是美国股市拥有如此强大的融资功能，多数成长型企业选择美国股市，尤其是在纳斯达克NASDAQ市场挂牌。

3

成熟而有经验的投资者

　　美国市场以基金为最主要的投资者，散户起不到很大作用，所以对懂得应付基金投资者的上市公司而言，将会获得一批成熟和有经验的股东，并且有相当稳定的高市值。

4

合理的上市费用

　　与国内股市和香港股市相比，到美国借壳上市的费用成本较低，也比较合理。尤其是买壳上市，成本更低,上市前的现金费用只需40~60万美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市标准不高。

5

借壳上市操作时间短

　　美国上市公司众多，干净的“壳”资源公司也为较低廉丰富，且借（买）壳上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势，借壳上市的结果可保证。通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的只需要3个半月。

美国上市门槛有多高？

　　在美国最主要的证券交易市场有三个，纳斯达克(NASDAQ)、纽约股票交易市场(NYSE)、美国股票交易市场(AMEX)。公司只有在满足各市场对公司的要求后其股票或者是证券才能在市场上发行、交易。

OTCBB市场

　　以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTCBB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。

国内企业在美国上市怎么玩？

1

普通股的首次公开发行（Initial Public 　Offerings，IPOs）

　　基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。

2

美国存托股证挂牌（American 　　　 Depositary Receipts， ADRs ）

　　中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO 筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR 成功上市的例证。

　　美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。

3

私募资金和美国证券法144A条例

　　私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。

　　但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A 条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：

A 该证券必须只能出售给合格机构投资人；

B 证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；

C 卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；

D 卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A 条例来免除证券法的登记要求。

144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。

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反向兼并

　　近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO ），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。

　　该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。

　　与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

　　这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。

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