文/梧桐小编
节前，上交所发布《科创板发行上市审核动态》2022年第2期（总第11期），小编将“监管案例通报”、“问题解答”、“案例分析”等三部分内容搬上来，供朋友们参考。
监管案例通报
案例 1：未审慎核查股权激励对象出资来源，相关核查结论与实际情况不符
报告期内，发行人 A 公司先后两次大比例向数名员工实施股权激励。首次申报文件显示，激励对象出资款主要为自有资金，另有部分出资款自 A 公司实际控制人处借入。现场检查发现，首次申报材料所称的激励对象“自有资金”均来自于实际控制人，主要通过向其亲属大额转账，并由亲属代为取现、打款等方式借予激励对象。中介机构在尽职调查过程中获取了实际控制人的银行流水，但未结合相关大额转账及取现时点和股权激励实施时点相近等迹象进行充分审慎核查，出具的核查意见与实际情况存在差异。后续，股权激励对象通过自筹资金的形式偿还全部代垫款，并出具不存在委托持股关系的声明。
本所对保荐人、发行人律师出具监管工作函。
案例 2：对系统上传的申报文件未予审慎核查验证
报告期内，发行人 B 公司股东之间曾存在约定有回售条款的对赌协议，但于申报前终止。首轮问询回复时，保荐人同步提交了发行人股东先后于 2021 年 2 月与 8 月两次签署的终止对赌的协议扫描件。其中，8 月版本的终止协议相较 2 月版本增加了“对赌协议自始无效”的相关表述，但上述差异情况未在问询回复中予以说明。同时，两份协议的签字盖章页完全一致，且缺失签署时间。对此，保荐人解释称系文印公司插页排版失误，并通过访谈股东、文印公司等核查方式确认后，通过系统重新上传正确文本。
本所对保荐人采取谈话提醒。
问题解答
问题 1【科创属性的核查要求】就发行人是否符合科创板定位，审核中着重从哪些方面关注保荐机构的核查把关？
答：根据《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《评价指引》）《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）的相关规定，就发行人是否符合科创板定位，发行上市审核中着重从以下几方面关注保荐机构的核查把关是否充分并作出综合判断：
一是对发行人是否符合科创板支持方向的核查。保荐机构应依据《评价指引》《暂行规定》的规定，核查发行人是否属于符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业。
二是对发行人科创行业领域的核查。保荐机构应参考国家高新技术产业和战略性新兴产业规划及政策，核查发行人所属行业领域范围及相关领域技术产品先进性；结合发行人技术产品对应的营业收入情况，核查相关行业领域划分的理由和依据是否充分；并严格核查发行人是否属于科创板限制和禁止的行业领域。对于未归入六大行业领域的“其他领域”，保荐机构应检索是否有国家政策文件明确支持发行人的技术产品，结合科创板支持方向、发行人技术产品实际情况，充分论证、审慎推荐。
三是对发行人技术产品商业化应用的核查。保荐机构应核查发行人技术产品的商业化应用领域是否符合国家产业政策、商业化应用范围及其前景、取得的收入及其增长潜力，以及相关技术产品的研发应用是否符合国家安全、反垄断、特定行业数据安全、科技伦理等相关国家法律法规和产业政策。
四是对发行人科创属性常规指标或例外情形的核查。对于符合 4 项常规指标的，保荐机构应核查相关指标的计算基础、计算方法、计算结果是否准确。其中，研发人员占比以最近一年报告期末达到规定比例为准。发行人以 4 项常规指标申报的，在审期间应当自始至终满足科创属性指标；发行人更新财报后，不再满足常规量化指标，申请更换科创属性指标的，发行人及保荐机构应重新出具专项说明与专项意见。对于未达到 4 项常规指标选择适用 5 项例外情形的，保荐机构应充分核查发行人技术产品的先进性、功能作用、战略意义以及科技创新能力等是否符合相关例外情形的要求。
保荐机构应当根据核查情况和自身研究，按照实质重于形式的原则，对发行人的科创属性进行综合判断，并在《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》中对发行人符合科创板支持方向、科创行业领域、技术产品商业化应用、相关指标或情形等逐项发表结论性意见，不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的意见。
问题 2【主要产品（服务）种类较多的信息披露】发行人主要产品（服务）种类较多的，在招股说明书“业务与技术”章节的信息披露中应当注意哪些事项？
答：发行人提供的主要产品（服务）种类较多的，应按照业务重要性程度顺序、以列表等简明清晰的方式披露各类主要产品（服务），依据主营业务收入贡献占比合理分配各主要产品（服务）的披露篇幅，并客观披露相关产品（服务）的技术先进性水平。发行人业务重要性程度可结合主要产品（服务）收入结构、技术先进性水平、业务发展演变过程等综合确定。发行人既提供产品又提供服务的，应当对产品和服务分类列示。
问题 3【更换中介机构相关签字人员】发行上市申请过程中，中介机构相关签字人员发生变更的，应当履行哪些程序？
答：发行上市申请过程中，发行人的保荐机构以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构相关签字人员发生变更的，应当及时告知本所。根据《发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求》，更换相关签字人员过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明，变更前后的签字人员、所属中介机构均应当出具承诺函。专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后签字人员的基本情况（从业资格、执业情况）等内容，还应当对变更前后签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。
案例分析
案例 1：科创板不同行业的研发支出资本化
【案例背景】
发行人 A 主要从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务。A 公司研发项目主要是五轴联动数控机床整机，为航空、航天、燃机、军工等领域提供国产的高端装备或高档数控系统的验证，其中承担的国家科技重大专项占比较高。无形资产确认的时点为研发样机制造成功并达到了预定可使用状态。相关无形资产为非专利技术。
发行人 B 研发管线涵盖多个疫苗品种，其产品包括一类生物制品和非一类生物制品。B 公司申报时，对于一类生物制品，在获得药物监管机构的新药批准文件时作为进入开发阶段的时点，满足无形资产确认的五项条件时将研发费用予以资本化；对于非一类生物制品，在实质开展临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足无形资产确认的五项条件时将研发费用予以资本化。审核过程中，公司将非一类生物制品的资本化时点调整为“在实质开展Ⅲ期临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足无形资产确认的五项条件时予以资本化”。
发行人 C 为采用 Fabless 模式的半导体芯片设计企业，研发支出的主要构成为人工薪酬。C 公司报告期前未对研发支出予以资本化处理，首次申报审计截止日后制定了研发支出会计核算的内部控制制度，明确了研发支出资本化的具体标准，并将该标准追溯适用于报告期内的研发项目、部分进行了资本化处理，对净利润影响重大。C 公司披露仅允许开发难度在中等及以上的研发项目资本化。现场督导发现，报告期内部分研发项目流程性文件中未定义项目难度，部分开发难度为易的项目也进行了资本化处理，实际执行情况与内控制度和信息披露不一致。对于研发人员薪酬，中介机构未充分核查获取研发工时填报、分摊、审批等流程性文件。
【相关规则】
《企业会计准则第 6 号——无形资产》第七条规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。第九条规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 7 规定：发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。
《审核问答》问题 14 规定：在初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件。保荐机构及申报会计师应对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见。
【案例解析】
发行人在进行研发支出的会计政策选择和会计处理时，应当综合考虑自身行业特点和相关内部控制有效性来判断是否符合资本化条件。
对发行人 A，在分析研发支出资本化处理的合理性时，对前述三个要点分别进行了关注：一是研究阶段与开发阶段的划分。A 公司将“概念与可行性论证”“方案设计”“设计模拟测试及知识产权申报”作为研究阶段，将“制造及测试”“制造成功”及“结项”作为开发阶段，基本符合准则中两个阶段的定义；公司以设计制造方案通过内外部专家组评审为阶段划分节点，具有可验证的客观证据。二是资本化条件的认定。A 公司的资本化研发项目均经具备权威性和独立性的外部专家评审，开发阶段未曾发生方案重大调整，已结项项目在制造阶段成功率为100%，能够证明技术上的可行性。公司国拨项目有政府课题补助支持、成果具有明确用途，自研项目具有良好市场前景、预计未来收益足够覆盖研发成本，能够证明产品存在市场。A 公司设立了完备的内控制度，对于研发活动的支出单独核算，研发支出能够可靠计量。此外，其他研发支出资本化条件也未见明显异常。三是相关依据的可靠性。A 公司研发项目的阶段划分有专家评审报告为依据，技术上的可行性有资本化项目历史方案调整和成功率情况为证明，项目的市场前景根据相关产品在手订单情况、研究成果交付情况等可以印证，支出计量的可靠性可通过“料、工、费”记录进行核查。在中介机构对相关情况进行核查并发表明确意见的基础上，审核中可以认可 A 公司研发支出资本化相关会计处理。
对发行人 B，审核中重点关注其非一类生物制品的研发在实质开展临床试验时点是否符合资本化条件，尤其是在技术上是否具有完成该无形资产的可行性。生物医药公司研发资本化条件的判断应充分考虑其具体研发产品的开发风险。对于发行人的非一类预防用生物制品，主要关注到：一是生物制品免疫人群为健康人群，同时生物制品有效成分为蛋白质独特结构，整体研发难度、研发周期、研发费用远远高于化学仿制药，根据发行人申报材料，预防用非 1 类生物制品从开始临床一期到成功上市的成功率为54.0%；二是根据发行人申报时的监管政策，非一类预防用生物制品的注册监管要求较高。与化学药的差异化监管要求不同，非一类预防用生物制品评审注册环节仍要求提供全面的药学研究资料；三是从同行业可比公司看，发行人采用的资本化政策早于同行业可比公司水平。审核中，公司参考生物医药行业上市公司会计处理方式，结合公司研究与开发活动的实际情况，将非一类生物制品的研发资本化时点进行了调整。
对发行人 C，审核中重点关注其研发支出资本化相关内部控制是否健全、有效，主要包括以下三点：一是将新制定的资本化标准适用于过往项目，会计处理缺乏原始证据支撑。发行人审计截止日后明确以开发难易程度判断研发支出资本化条件，报表报出和审计报告出具时研发支出资本化处理缺乏内控依据；报告期最近一年明确项目难易程度的划分标准，此前的项目在执行中并未区分难易程度，资本化条件的判断缺乏原始依据，事后划分具有随意性。二是资本化条件的执行情况与内控制度表述不一致。发行人内控制度规定仅允许开发难度在中等及以上的项目资本化，但报告期内有难度为易的新产品开发项目进行了资本化。资本化标准执行情况与内部控制制度不一致，相关内部控制有效性存疑。三是中介机构未充分核查研发支出归集的准确性。现场督导时，中介机构未能提供发行人研发人员工时填报、分摊、审批等流程性文件，表明未充分关注研发支出归集相关内控制度的执行有效性，开发支出计量的可靠性存疑。综上，审核中认为 C公司研发支出资本化相关内控健全有效的依据不充分。
审核中对研发支出资本化问题，通常关注开发阶段的划分是否准确、资本化条件的判断是否准确以及相关内控是否完善。发行人 A 作为装备制造企业，从外部专家评审、项目方案后续情况和研发产品的市场需求等方面论证了公司的研发资本化符合各项条件，结合相关内部控制情况，审核中认可公司的研发支出资本化的会计处理。发行人 B 作为生物医药企业，在论证研发资本化条件时，需要结合研发项目类型充分考虑其获批上市的可能性，在获批上市仍有较大不确定性的情况下，原则上认为不满足完成无形资产在技术上具有可行性的条件。发行人 C 与研发支出资本化相关的内部控制执行存在瑕疵，相关原始依据不完整，原则上认为不满足无形资产开发阶段支出能够可靠计量的条件。
案例 2：生物资产会计核算方式的差异原因及比较分析
【案例背景】
发行人 N 主要提供基因修饰动物模型产品和技术服务，提供的产品及技术服务主要以小鼠、大鼠为载体。其在生产经营过程中大量使用实验动物，但其财务报表中未见生产性生物资产和消耗性生物资产的列报。
发行人 J 的业务与 N 相同，其财务报表中列示了生产性生物资产，且存货中包括消耗性生物资产。发行人将繁殖鼠和库存鼠分别计入生产性生物资产和消耗性生物资产。
【相关规则】
《企业会计准则第 5 号——生物资产》规定生物资产是指有生命的动物和植物。生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。生物资产同时满足下列条件的，才能予以确认：一是企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产；二是与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；三是该生物资产的成本能够可靠地计量。生物资产应当按照成本进行初始计量。
【案例解析】
因产销模式不同，N 公司和 J 公司对生物资产的会计核算存在一定差异，导致了对财务信息的影响，具体从以下几个方面进行分析：
一是 N 公司和 J 公司的产销模式不尽相同且各有利弊。J 公 司业务中包括各类标准化基因编辑小鼠和基础品系小鼠，相关小鼠以种群方式保有，待订单出现后直接销售，即存栏待售、先产后销。基于先产后销模式，J 公司为维持存栏待售种群数量，需要保有一定数量的养殖种鼠，专用于生产特定品种的存栏待售小鼠。N 公司在执行标准化小鼠业务过程中采用以销定产的业务模式，即在收到客户订单之后，主要通过胚胎复苏等方式，实现标准化小鼠的生产及交付，而不存在维持存栏待售小鼠种群的情况。同时，因为未设置存栏待售小鼠种群，发行人亦不存在维持存栏待售种群所需的生殖种鼠。以产定销模式下需长期保有存栏待售小鼠种群，优点在于产品交付周期快，缺点在于如果发生对于销售预期的误判，可能导致小鼠因超过客户指定的周龄而滞销。两家公司选择不同产销模式也是考虑了笼位资源、技术含量及产品附加值等自身因素。
二是因产销模式不同导致会计核算存在差异。J 公司和 N 公司不同的产销模式，直接导致了两家公司对生物资产会计核算的不同。其中 J 公司对于存栏待售的库存小鼠，设置“消耗性生物资产”科目核算。对于养殖种鼠，设置“生产性生物资产”科目核算。而 N 公司因不存在待售小鼠和生殖种鼠，则未设置“消耗性生物资产”“生产性生物资产”科目。
三是不同的会计核算方式对毛利率的影响。J 公司将繁殖鼠和库存鼠分别计入生产性生物资产和消耗性生物资产，将生产性生物资产支出计入管理费用，并将消耗性生物资产减值计入资产减值损失，并未归集至营业成本中，导致公司毛利率水平较高。J 公司参考 N 公司的会计处理方式，测算了对其相关业务的毛利率影响：即将实验小鼠以订单（项目）进行成本核算，将管理费用中生产性生物资产后续支出、资产减值损失中的无害化处置滞销鼠转计入营业成本，得出 2018 年-2020 年、2021 年 1-6 月模拟后综合毛利率分别调减 3.56%、5.59%、8.83%及 10.54%。
综上分析，两家公司基于各自不同的产销模式对生物资产进行差异化的会计核算符合各自生产经营的实际情况。对于不同会计处理的差异对于投资者理解财务信息具有重要性的，发行人应在招股说明书中予以分析和披露。
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