送旧迎新，告别了跨年“株”，一转眼2023年第一周的工作即将结束，回望2022，国内外形势错综复杂，尽管如此，我国资本市场依旧迎风前行，让我们在农历年度收官之际一起回顾一下2022年监管合规领域的十大系列新政吧~
一
1月7日，监管体系全面整合
二
1月21日，证券虚假陈述
三
4月11日，优化投关管理制度
四
4月20日，期货市场新篇章
五
4月29日，逐步健全退市机制
六
5月13日，科创板试点做市交易
七
5月27日，落实ESG理念，提高上市公司质量
八
7月31日，可转债系列新规
九
12月30日，强化科创板、创业板定位
十
12月30日，二审公司法草案
上述十大系列新政具体内容为：
一、1月7日，监管体系全面整合
随着我国资本市场的发展，上市公司监管法规体系也在逐渐完善，法制供给已经取得阶段性成果，为构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，增强市场主体的获得感，中国证监会会同沪深证券交易所开展了上市公司监管法规体系整合工作。2022年1月7日，101部与上市公司相关的法律法规正式颁布，整合后监管法规主要特点如下：
①框架体系——化繁为简
整合后的体系包含信息披露、公司治理、并购重组、监管职责四大业务分类；在证监会层面形成基础规则、监管指引、规则适用意见3个层次，在交易所层面形成自律监管规则、自律监管指引、自律监管指南3个层次，实现行政监管与自律监管的有效衔接。
②规则数量——大幅减少
合并监管事项相同但散落各处的规则，形成统一的专项规则；废除阶段性工作安排的通知及颁布时间较早，与后续出台的新规则和实践做法存在矛盾的相关文件。本次整合后数量压缩60%！
③优化上下位法适应关系
整合后的法规修改现行规则中与实践不相适应、与新发布规则或上位法冲突的规定，并统一规范文字表述。此外，归纳总结实践中已经普遍认同的做法，提升形成规则。
为大家奉上详细法规整改系列专题解读及法规整合修订汇编：【点击蓝色字体可查看原文】
1、上市公司监管法规整合修订汇编
2、规则减量60%！证监会关于上市公司监管法规体系化大整改！
3、干货！监管法规体系整合要点解读分析！
4、沪深主板《股票上市规则》都改了啥？
5、“窗口期”有变动！董监高持股变动规则修订解读
6、详细版《上市公司章程指引》修订内容看这里
7、法规修订后，上市公司的业绩预告该如何披露？
8、你要的新制度修订小贴士
二、1月21日，证券虚假陈述
为正确审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护公开、公平、公正的证券市场秩序，2022年1月21日，最高人民法院发布修订后的《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，自2022年1月22日起施行。
《规定》进一步细化和明确了证券市场虚假陈述侵权民事赔偿责任的构成要件及追究机制等各项主要内容：
一、调整证券虚假陈述诉讼程序规定
取消了原司法解释规定的行政刑事前置程序，只要符合民事诉讼法相关规定的案件，人民法院应当受理，及时全面保障受损投资者诉权。
二、明确虚假陈述案件的侵权属性
明确了虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、未按规定披露等虚假陈述行为的界定，规定了预测性信息安全港制度，对虚假陈述认定中实施日、揭露日、重大性和交易因果关系等关键内容进行了优化完善。
三、明确各主体尽责标准
细化了对董监高和其他直接责任人员、独立董事、保荐承销机构、证券服务机构等主体的过错认定标准及免责抗辩事由。强化了控股股东、实际控制人责任，规定重大资产重组交易对方的责任，追究帮助造假者责任；
四、优化了基准日及基准价制度
补充规定了诱空型虚假陈述的损失计算方法，规定了多账户交易损失计算的处理方法，明确了损失因果关系认定相关内容，系统完善损失认定规则。
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新规下的诉讼披露规则新编！
三、4月11日，优化投关管理制度
投资者是资本市场可持续发展之本。强化投资者关系管理，是提高上市公司质量的重要举措，也是投资者保护的重要内容。近年来，随着资本市场全面深化改革的不断推进、证券市场基础制度的不断完善，对上市公司加强投资者关系管理提出了新要求。
为更好的贯彻落实新《证券法》和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，2022年4月11日，证监会发布了《上市公司投资者关系管理工作指引》，于5月15日起正式施行。《指引》增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，同时明确上市公司投资者关系管理的组织和实施，强化了对上市公司的约束。主要修订内容包括：
1.从原来的六大原则，确立为合规性、平等性、主动性和诚实守信四条基本原则
2.落实新发展理念的要求，在沟通内容中增加上市公司的环境、社会和治理（ESG）信息等
3.对投资者说明会的召开情形和要求作出专条规定，提升投资者说明会质量和效果
4.适应新时代发展形势，新增网站、新媒体平台、投资者教育基地等新兴渠道
5.明确上市公司承担诉求处理的首要责任，并要求建立健全投资者关系管理档案保管和利用机制
6.要求控股股东、实际控制人以及董监高多参与投资者关系管理活动
重要法规一览
序号
发文时间
发文单位
法规名称
1
2022-04-11
证监会
上市公司投资者关系管理工作指引
2
2022-05-15
上交所
深交所
北交所
中上协
加强投资者关系管理、助推上市公司高质量发展倡议书
3
2022-09-23
北交所
全国中小股转
全国中小企业股份转让系统、北京证券交易所证券公司投资者教育工作指引（试行）
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重磅！《上市公司投资者关系管理工作指引》正式发布！
四、4月20日，期货市场新篇章
2022年4月20日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十四次会议通过《中华人民共和国期货和衍生品法》，自2022年8月1日起施行。为做好《期货和衍生品法》的贯彻落实工作，各方也陆续为新法做准备。
2022年8月12日，证监会发布了《关于修改、废止部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，决定对8部规章、14部规范性文件的部分条款予以修改，对1部规章、1部规范性文件予以废止。
2022年12月29日，为进一步支持上市公司利用期货和衍生品市场开展套期保值等风险管理活动，沪深交易所就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》公开征求意见。12月30日，证监会对《股票期权交易试点管理办法》作了配套修订向社会征求意见，沪深交易所同步发布了推进股票期权配套业务规则修订工作的动态。
可见《期货和衍生品法》的实施进一步推动期货市场高质量发展，填补了期货市场法治建设的空白。
重要法规一览
序号
发文时间
发文单位
法规名称
1
2022-04-20
全国人大常委
中华人民共和国期货和衍生品法
2
2022-08-12
证监会
关于修改、废止部分证券期货规章的决定
3
2022-08-12
证监会
关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定
4
2022-12-29
上交所
关于就修订《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》公开征求意见的通知
5
2022-12-29
深交所
关于就修订《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》公开征求意见的通知
6
2022-12-30
证监会
关于就《股票期权交易管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知
附上相关解读推文：【点击蓝色字体可查看原文】
1、重磅！《期货和衍生品法》公布，开启期货市场新篇章！（附一周法规更新速递）
2、证监会修改、废止多部证券期货制度文件！（附一周法规速递）
3、解读|新版《交易与关联交易》要出炉了，一起来看看区别在哪吧！
五、4月29日，逐步健全退市机制
早在2020年底，为贯彻落实中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》，沪深交易所实施了新一轮退市制度改革，发布退市新规，两年来，优胜劣汰的市场机制逐渐形成。
为适应注册制改革和常态化退市的要求，顺畅退市公司进入退市板块挂牌转让，完善退市公司管理，2022年2月25日，证监会就《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》公开征求意见，2022年4月29日，《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）正式发布实施，沪深北交易所、全国股转公司和中国结算公司为落实《指导意见》，联合发布了《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》（以下简称“《实施办法》”）。7月29日，深交所还颁布了相关公告格式。
其中，《指导意见》主要强化了退市的衔接，完善退市公司持续监管制度，健全风险防范机制等。《实施办法》主要内容包括以下9点：
1.《实施办法》的适用范围，各方职责及过渡期安排
2.交易所退出安排的具体流程及时间要求
3.股票确权登记安排
4.挂牌主要由主办券商驱动
5.退市公司进入退市板块的负面清单
6.退市过程中限售、回购、股权激励等业务的衔接机制
7.投资者准入要求
8.挂牌后主要制度安排
9.退市公司强制退出的情形
重要法规一览
序号
颁布时间
发文单位
法规名称
1
2022-04-29
证监会
关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见
2
2022-04-29
上交所
深交所
北交所
全国中小股转
中登结算
关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法
3
2022-07-29
深交所
深圳证券交易所上市公司退市类第1号——上市公司股票可能被终止上市的风险提示公告格式（2022年7月修订）
4
2022-07-29
深交所
深圳证券交易所上市公司退市类第2号——上市公司收到股票终止上市决定公告格式（2022年7月修订）
5
2022-07-29
深交所
深圳证券交易所上市公司退市类第3号——上市公司股票进入退市整理期交易首日的风险提示公告/上市公司股票于退市整理期交易的风险提示公告格式（2022年7月修订）
6
2022-07-29
深交所
深圳证券交易所上市公司退市类第4号——上市公司股票终止上市暨摘牌公告格式（2022年7月修订）
7
2022-07-29
深交所
深圳证券交易所创业板上市公司第55号——上市公司股票进入退市整理期交易首日的风险提示公告/上市公司股票于退市整理期交易的风险提示公告格式（2022年7月修订）
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退市安排重磅出炉！理顺退市公司进入退市板块全流程
六、5月13日，科创板试点做市交易
2019年科创板创立初期，证监会发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中便提到“在竞价交易基础上，条件成熟时引入做市商制度”，如今科创板即将迈入第4年关，各方条件已渐入佳境。
2022年5月13日，证监会发布了《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定》，共十七条，主要包括做市商准入条件与程序、事中事后监管等方面的内容。上交所同步对《上海证券交易所科创板股票做市交易业务实施细则（征求意见稿）》（以下简称《做市实施细则》）和《上海证券交易所证券交易业务指南第×号——科创板股票做市（征求意见稿）》（以下简称《业务指南》）公开征求意见。《实施细则》和《业务指南》中对科创板做市交易业务作出了更加具体细化的交易和监管安排。具体如下：
一是明确做市服务申请与终止。
科创板股票做市服务申请采用备案制，鼓励具备做市交易业务资格的保荐机构或者实际控制该保荐机构的证券公司在持续督导期间为其保荐的科创板股票提供做市服务。
二是明确做市商权利与义务。
做市商应使用自有资金，通过专用证券账户开展做市交易业务，向市场提供买卖双向报价，遵守权益变动披露及短线交易等相关规定。对于积极履行做市义务的做市商，将适当给予交易费用减免或激励。
三是明确做市商风险管理和内部控制要求。
做市商应当建立风险防范与业务隔离机制，健全内部控制和风险管理制度，设置定期压力测试机制，确保合规有序开展做市交易业务。
重要法规一览
序号
颁布时间
发文单位
法规名称
1
2022-05-12
证监会
证券公司科创板股票做市交易业务试点规定
2
2022-07-15
上交所
上海证券交易所科创板股票做市交易业务实施细则
3
2022-07-15
上交所
上海证券交易所证券交易业务指南第8号——科创板股票做市
4
2022-10-28
上交所
中登结算
中证金融
中国证券金融股份有限公司、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司科创板做市借券业务细则
附上相关解读推文：【点击蓝色字体可查看原文】
1、证监会发布《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定》（附一周法规更新速递）
2、科创板股票做市交易业务规则发布！做市交易业务正式启动！（附一周法规更新速递）
3、做市配套新规！科创板做市借券业务细则发布！（附一周法规更新速递）
七、5月27日，落实ESG理念，提高上市公司质量
资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。2020年，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》明确了提高上市公司质量的总体要求。
为认真落实《意见》和国企改革三年行动要求，进一步提高央企控股上市公司质量对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展,2022年5月27日，国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》（以下简称“《工作方案》”），涵盖推进上市、公司治理、资本运作、科技创新、人才培养、市场表现等关键环节。
值得一提的是，《工作方案》明确提出要贯彻落实新发展理念，探索建立健全ESG体系，央企应在资本市场中发挥带头示范作用，立足国有企业实际，积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引等，推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。
至此，央企ESG信披成为不可逆转的趋势。12月2日，沪深交易所分别官宣已制定推动提高上市公司质量三年行动计划，同时，为配合落实《工作方案》，上交所制定了新一轮央企综合服务相关安排。
重要法规一览
序号
颁布时间
发文单位
法规名称
1
2022-05-27
国资委
提高央企控股上市公司质量工作方案
2
2022-12-02
上交所
2022年12月2日上交所热点动态——上交所制定新一轮《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》和《中央企业综合服务三年行动计划》
3
2022-12-02
深交所
2022年12月2日深交所要闻——深交所制定上市公司提质三年行动落实方案，推动上市公司高质量发展迈上新台阶
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国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》（附一周法规更新速递）
八、7月31日，可转债系列新规
为落实《可转换公司债券管理办法》要求，进一步规范上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）各项业务活动，推动可转债市场高质量发展，保护投资者合法权益，根据中国证监会统一部署，沪深交易所于2022年7月29日正式发布新规《上海/深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》（以下简称《交易细则》），并同步修订了相关自律监管指引及业务办理指南。
《交易细则》主要内容如下：
（一）调整规则术语：
如将“竞价交易”改为“匹配成交”等
（二）明确涨跌幅限制
①可转债上市首日新增全日有效申报价格范围
②可转债上市次日设置20%涨跌幅价格限制
（三）强化异常交易监管
①增设了可转债价格异常波动和严重异常波动标准
②明确了异常波动、严重异常波动情况下上市公司的核查及信息披露义务
（四）新增特别标识：
增加“Z”标识，向投资者充分提示风险
重要法规一览
序号
颁布时间
发文单位
法规名称
1
2022-07-29
上交所
上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券
2
2022-07-29
上交所
上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则
3
2022-07-29
深交所
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券
4
2022-07-29
深交所
深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则
5
2022-07-29
上交所
上海证券交易所上市公司公告格式第四十一号——上市公司可转换公司债券相关公告（2022年7月修订）
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国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》（附一周法规更新速递）
九、12月30日，强化科创板、创业板定位
为深入推进注册制改革，落实创业板/科创板定位，更好的服务于成长型创新创业企业在创业板上市，硬科技企业在科创板上市，并引导、规范创业板/科创板发行人申报和保荐人推荐工作，2022年12月30日，证监会修订并发布了《科创属性评价指引（试行）》，增加符合条件的已境外上市红筹企业豁免适用营业收入指标，并优化科创属性发明专利指标和情形的表述。
为做好规则的配套衔接，上交所发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，主要修订内容与《指引》保持一致；与此同时，深交所发布了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，新增4条条款并对部分条款进行小幅调整，进一步明确了创业板定位的具体标准。
具体内容包括以下4个要点：
（一）明确创业板成长型创新创业企业评价标准
（二）根据国家产业政策要求，增加相关行业限制
（三）进一步压严压实发行人和中介机构责任
（四）提高信息披露要求
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速览！创业板/科创板定位新要求
十、12月30日，二审公司法草案
2022年12月30日，十三届全国人大常委会第三十八次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》进行了审议，现就其公开向社会公众征求意见。相较于2021年一审稿，二审稿主要修订要点如下：
1、强化股东出资责任：
明确股东未按期足额缴纳出资的失权股权处理及赔偿责任；明确公司不能清偿到期债务时，公司及相关债权人可要求相关股东提前缴纳出资；明确转让已认缴但未届缴资期限股权的，出让人在受让人未按期足额缴资时的补充责任。
2、完善组织机构设置及职权规定
厘清股东会与董事会的职权划分；完善职工代表相关规定；明确公司审计委员会人员组成和资格要求；允许规模较小的有限责任公司可不设监事；授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事的具体管理办法作出规定；明确上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份等。
3、完善董事责任及董事责任险规定
明确董事、高管在执行职务时造成损害或过失的赔偿责任；增加公司可在董事任职期间为其投保责任保险的规定。
4、修改国家出资公司相关规定
与企业国有资产法衔接，删除与国有资产法重复的内容；明确国有独资公司不设监事会或监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。
5、解决公司注销困难问题
增加公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销后满三年未清算完毕的，公司登记机关可在予以公告且公告期限届满后注销公司登记的规定。
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新《公司法》征求意见中！一起看看二审稿修改点有哪些（附一周法规更新速递）
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