三年审议，五年大改，新年不仅迎来了新气象，也迎来公司法新变革！为落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署，规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，十四届全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日表决通过《中华人民共和国公司法（2023年修订）》，自2024年7月1日起施行。
图来源于：中国人大网截图
公司法修订历程
011993-12-29
《中华人民共和国公司法》制定法定资本制。021999-12-25
《中华人民共和国公司法（1999年修正）》第一次修正，放宽LP等出资比例管控。032004-08-28
《中华人民共和国公司法（2004年修正）》第二次修正，取消溢价发行报国务院批准。042005-10-27
《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第三次修订，公司资本制度变革，一次性实缴改为分期实缴。052013-12-28
《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第四次修正，公司资本制度变革，分期实缴改为资本认缴制。062018-10-26
《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第五次修正，完善公司回购制度。072023-12-29
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第六次修订，公司资本制度变革。
《公司法》从1993年到2018年，公司法经历了五次修订后，并从2021年开始第六次修订，第六次修订的公司法经过了三轮审议。我们可以先回顾一下公司法第六次修订的三次审议稿的主要修改点：
2021年12月20日提请《公司法（修订草案》提请一审
一审草案中主要对完善国家出资公司特别规定、完善公司登记制度、简便公司设立和退出、优化公司组织机构设置、完善公司资本制度、强化控股股东和经营管理人员的责任制度、加强公司社会责任建设等六个方面进行了修订。
一审草案具体变化，详情可看往期推文：《公司法》草案的六大修订要点！来了！
2022年12月27日提请《公司法（修订草案）》二审
二审草案主要针对强化股东出资责任、完善组织机构设置及职权规定、完善董事责任及董事责任险规定、修改国家出资公司相关规定、解决公司注销困难问题等几个方面进行了修改。
二审草案具体变化，详情可看往期推文：新《公司法》征求意见中！一起看看二审稿修改点有哪些
2023年8月提请审议《公司法（修订草案）》三审
三审草案主要修改：一是，完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。二是，完善公司民主管理的规定。三是，进一步加强股东权利保护。四是，进一步强化对控股股东和实际控制人的规范。五是，完善公司债券相关规定。六是，完善法律责任相关规定。
三审草案具体变化，详情可看往期推文：抢先看！公司法草案三审稿修订，这些要点你不能错过
最新公司法于2023年12月25日提请四审，并于2023年12月29日十四届全国人大常委会第七次会议审议通过，自2024年7月1日起施行。
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新公司法修订后变化一公司法新旧目录对比表属
本次公司法修订后，新设两章，删除一节，从“十三章218条”变成了“十五章260条”。其中，新设“第二章 公司登记”和“第七章 国家出资公司组织机构的特别规定”。删除原第二章“第三节 一人有限责任公司的特别规定”一节。
旧：《公司法》2018年修正
新：《公司法》2023年修订
修订
第一章总则
第一章总则
第二章公司登记
新设专章
第二章有限责任公司的设立和组织机构
第三章有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立
第一节 设 立
第二节 组织机构
第二节 组织机构
第三节 一人有限责任公司的特别规定
废除
第三章有限责任公司的股权转让
第四章有限责任公司的股权转让
第四章股份有限公司的设立和组织机构
第五章股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第一节 设 立
第二节 股东大会
第二节 股东会
第三节 董事会、经理
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第六章股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第二节 股份转让
第二章第四节国有独资公司的特别规定
第七章国家出资公司组织机构的特别规定
由“节”调整为专章
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章公司债券
第九章公司债券
第八章公司财务、会计
第十章公司财务、会计
第九章公司合并、分立、增资、减资
第十一章公司合并、分立、增资、减资
第十章公司解散和清算
第十二章公司解散和清算
第十一章外国公司的分支机构
第十三章外国公司的分支机构
第十二章法律责任
第十四章法律责任
第十三章附则
第十五章附则
二新公司法修订变化速览
01公司法总则的修改点
01
立法目的中增加“保护职工”、“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的内容，明确“宪法”是公司法立法依据；（详见第一条）02
明确法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，新增辞任及补选要求：担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。（详见第十条和第十一条）03
强化职工民主管理、保护职工合法权益。（详见第十七条）04
贯彻党的十八届四中全会决定有关要求，加强公司社会责任建设，鼓励公司公布社会责任报告。（详见第二十条）05
增加滥用股东权利，股东控制的子公司应对任一公司承担连带责任。（详见第二十三条）06
“三会”全面引入电子通信方式：公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。（详见第二十四条）07
修改公司决议制度条款，明确对股东会、董事会的决议无效情形。新增未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。三审草案中是五年，但正式稿中撤销权是一年未行使消灭。（详见第二十四条至第二十八条）
02公司法总则的修改点新设公司登记一章，完善公司登记制度，进一步简便公司设立和退出，优化公司登记流程。充分利用信息化建设成果，引入企业信息公示制度的，通过国家企业信用信息公示系统公告公司信息。（详见第二章）
03完善公司出资制度，强化股东出资责任（有限责任公司章节）
1.明确有限责任公司股东出资认缴期限不得超过五年（详见第四十七条）
2.扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。（详见第四十八条）
3.新增董事会催缴股东出资权利与义务，明确失权的决议程序和失权股东的异议程序。 股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。（详见第五十一条至第五十二条）
4.增加股东抽逃出资后，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。（详见第五十三条）
5.完善股东查阅、复制公司有关材料的规定，明确股东及其委托中介机构查阅和复制有关资料后，应当保密。新增股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的权利。（详见第五十七条）
6.股东会会议记录，新增出席会议的股东应可以会议记录上盖章。（详见第六十四条）
7.取消有限责任公司董事会的人数上限，并将公司职工代表纳入董事会成员范畴（详见第六十八条）
8.允许有限责任公司设置由董事组成的审计委员会，可以不设监事会或者监事。新增公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员的规定。（详见第六十九条）
9.新增规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。（第八十三条）
10.明确董事辞职生效、解任日期。（详见第七十条、第七十一条、第一百一十二条）
11.明确股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。（第八十八条）
12.规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。（第八十九条）
04完善公司出资制度，强化股东出资责任（股份有限公司章节）
1.明确股份有限公司发起人人数范围，其中应有半数发起人在境内有住所。（详见第九十二条）
2.明确股份有限公司股份章程应当载明公司注册资本。（详见第九十五条）；
3.规定股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。（详见第九十八条、第一百零三条）
4.明确公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。（详见第一百零五条）
5.完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定，明确持股3%股东查阅公司的会计账簿、会计凭证后，应当保密。增加股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的权利。（详见第一百一十条、第五十七条）
6.放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。（详见第一百一十二条）
7.股东大会表述修改统一为“股东会”。（详见第五章第二节）
8.股份有限公司董事会人数从原来的5-13人，修改为3人以上，并将公司职工代表纳入董事会成员范畴。（详见第六十八条、第一百一十二条）
9.允许股份有限公司设置由董事组成的审计委员会，可以不设监事会或者监事。
10.新增规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。（详见第一百二十八条）
11.规定公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，完善审计委员会的议事方式和表决程序。（详见第六十九条、第一百二十一条、第一百三十七条）
12.新增禁止代持股份及子公司与上市公司交叉持股的规定。（详见第一百四十条、第一百四十一条）
13.允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。（详见第一百四十二条）
14.明确类别股种类，包括优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等，适应不同投资者的投资需求。（详见第一百四十四条、第一百四十五条、第一百四十六条）
15.按照反洗钱有关要求，并根据我国股票发行的实践，取消无记名股。（详见第一百四十七条）
16.在股份有限公司中引入授权资本制，由董事会根据公司运营的实际需要决定发行需求。（详见第一百五十二条、第一百五十三条）
05新设“国家出资公司组织机构的特别规定”专章
1.新设“国家出资公司组织机构的特别规定”，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股公司（国家出资的有限责任公司、股份有限公司）。（详见第一百六十八条）
2.明确国家出资公司由国务院或地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责或授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司。（详见第一百六十九条）
3.依据党章规定，坚持党对国有企业的领导，巩固深化国有企业治理改革成果，完善中国特色现代国有企业制度，促进国有经济高质量发展。（详见第一百七十条）；
4.加强国有独资公司董事会建设，要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当超过半数。（详见第一百七十三条、第一百七十六条）
5.新增在董事会中设置审计委员会等专门委员会国有独资公司不再设监事会或监事；（详见第一百七十六条）
6.国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。（详见第一百七十七条）
06强化控股股东和经营管理人员的责任制度
1.完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容，加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则。（详见第一百七十九至第一百八十六条）
2.完善股东对全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼的程序。（详见第一百八十九条）
3.强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任，包括股东欠缴出资和抽逃出资，违反本法规定分配利润和减少注册资本，以及违反本法规定为他人取得本公司股份提供财务资助时，上述人员的赔偿责任。（详见第五十七条、第一百六十三条、第二百五十二条）
4.新增董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。（详见第一百九十一条）
5.明确公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。（详见第一百九十二条）
07公司债券制度变革
1.明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。（详见第一百九十四条）
2.将公司债券的核准制更新为注册制，明确公开发行公司债券统一由国务院证券监督管理机构（证监会）注册。（详见第一百九十五条）
3.公司以实物券方式修改为纸面形式发行公司债券。（详见第一百九十六条）；
4.取消无记名债券。（详见第一百九十七条）
5.债券“存根簿”修改为“公司债券持有人名册”。（详见第一百九十八条）
6.将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司。（详见第二百零二条）
7.增加公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议。明确债券持有人会议决议规则和效力的规定。（详见第二百零四条）
8.增加受托管理人相关规定。（详见第二百零五条、第二百零六条）
08利润分配相关修改
1.新增违法分配的股东及负有责任的董监高的赔偿责任。公司违规分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。（详见第二百一十一条）
2.明确利润分配法定期限，股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。（详见第二百一十二条）
3.增加发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额，应当列为公司资本公积金的规定。（详见第二百一十三条）
4.取消资本公积金不得用于弥补公司亏损的法定限制， 新增公积金弥补亏损的顺序规则。（详见第二百一十四条）
09加大违反处罚力度增加对于虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记、抽逃出资的加大处罚力度，及对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的处罚条款。（详见第二百五十条、第二百五十二条）
10过渡期安排：新《公司法》（2024年7月1日）施行前已登记设立的公司，出资期限超过新《公司法》规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至新《公司法》规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
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