本文原载于信披一点通
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什么是商誉
商誉是企业间并购行为自然而然产生的结果，收购企业购买价格超出被收购方可辨认净资产的部分就在收购方的报表上形成商誉。通常收购质地良好的企业的价格都会高于净资产，收购轻资产行业公司以及优秀的公司的话，价格高于净资产多倍是再正常不过的事情。
如果上图不能说明商誉的意思的话，我们再举一个通俗的例子，这里要引用马靖昊老师的一段话：一个女人有多少追求者，就意味着她有多优秀，无论是外貌还是才华。美貌是父母给的，而才华是后天修炼出来的，这些都是女人们内部产生的商誉。商誉永远无法在自身的报表中招展，却可以在男人的合并报表中荡漾。即使你已经嫁人，也不妨碍你不经意倾倒众生。每年年末商誉的减值测试，由于你的风采依旧、魅力迷人，男人过着幸福快乐的生活，心里高兴都来不及呢，还提什么商誉减值？洗洗睡吧！
男人保持魅力的方法是，不断地让自己财报上的净资产增值；女人保持魅力的方法是，在男人的合并财报中，有她的巨额商誉。所以说，男人和女人的魅力是不一样的，男人的魅力是要在财报上反映的，拥有越多的净资产，他的魅力就越大；女人的魅力，平时难以计量，合并时，她的商誉越多，她的魅力就越大。
如果男人并购女人之后，在他的英明领导下，这个联合体能够获得更大的成功。这个超出来的成功，就是女人商誉的价值体现。因此，俗话说，任何成功的男人后面一定有一个伟大的女人！
商誉的产生有以下几种：
1. 非同一控制下的控股合并，合并成本比应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）多出的部分，在合并财务报表中确认；
2. 非同一控制下的吸收合并，合并成本比应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）多出的部分，在合并方个别报表中确认。
3. 权益法核算时，支付对价比应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）多出的部分体现的商誉，隐藏在长期股权投资里，不能确认。
不过近年来并购跟吃饭一样，董事长出去唠嗑不说自己目前正在看几个并购项目，都不好意思出门。上市公司收购资产时支付对价与标的净资产的差额确认为商誉，意思就是企业净资产1亿，但是你花了3亿买了它，那么就需要确认3-1=2亿的商誉。
所以今天这篇主要说非同一控制下企业合并形成的商誉问题。
什么是商誉减值
对于商誉的后续处理，我国新准则的规定：企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了进行减值测试。由于上市公司对于商誉减值存在较大自由裁量权，同时没有统一的规则，即使存在所谓的谨慎性原则，使得使用商誉减值调节当期利润也非秘密。即有些公司收购标的盈利不及预期，公司却不计提减值准备或者公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为公司“洗大澡”，为未来业绩增长铺平道路。
为何说没有统一规则，为何说上市公司有自由裁量权？
商誉是否减值与业绩承诺是否实现并无必然关系。商誉是否减值是按照相关的资产组或者资产组组合的可收回金额与其账面价值对比来确定的。在并购标的完成业绩承诺的情况下，商誉也有可能会减值；同样的，在并购标的未完成业绩承诺的情况下，商誉也有可能不计提或少计提减值。能够确定的是，在完成业绩承诺的情况下，商誉不会出现一次性大额减值的情况。
那也就是说，在并购标的没有完成业绩承诺的情况下，上市公司有两种处理方式，一种是不减，一种是减，我们分别看两个例子感受一下。
1. 不减
根据HLMD对商誉减值准备的会计估计的说明：
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。
当然没有达到业绩承诺也没有计提减值的还有很多，有兴趣的小伙伴可以去扒一下。
2. 减
司法审计鉴定称，在2013年6月30日收购前，XXL以虚假合同和未完全履行的合同，虚增含税收入约2.25亿元；在2013年6月30日收购以后，XXL继续造假，虚增含税收入约4.16亿元。此外，司法审计鉴定显示，在2011年至2015年期间，XXL公司账面显示净利润约为1.15亿元，实际则净亏损4.33亿元。
涉及虚假合同了，这个还真的是无法自由裁量了，只能计提减值了。
商誉减值的测试方法
资产评估方法一般包括市场法、收益法和成本法。市场上一般选择的是市场法和收益法，考虑到收购时基本都是使用现金流量折现法(DCF)，因此评估时一般也是用DCF法。
上市公司的公告里面一般都是笼统的说下需要减值或者不需要减值，哪怕是会计师事务所在关键审计事项中对于商誉减值的相关说明也是云里雾里的。
不过俗话说的好，功夫不负有心人啊，终于还是找到一家披露的比较详细的了。
上市公司应注意的事
先看一下被处罚的案例，总结一下需要注意的相关事项。
商誉减值导致业绩预告不准确
今年业绩预告不太准确的公司几乎都被处罚了，包括预计的太离谱的比如盈转亏、还有多期定期报告都出现修订情况的等等，所以因为没有计提商誉减值而对业绩预告构成较大影响的，肯定是跑不了的。
中小板未在2月底前审议
中小板在这块的规定是非常变态的，但是也没有办法，只有接受的份儿哈。
测试的范围及方法不对
会计师减值测试方法不对
流于形式不严谨
压根儿没做减值测试
好了今天关于商誉减值的事情就叨叨这么多了，希望对大家有所帮助。
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