关于减持的高频问题汇总

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2017年5月底，中国证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深交所发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，自《实施细则》适用以来上市公司在受限主体减持实操中遇到的常见的问题，他山小编进行了汇总，供读者查阅。

涉及的法律法规及相关文件：

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）

《创业板信息披露业务备忘录第18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》

《深交所就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>答记者问》（以下简称“《答记者问》”）

《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》（以下简称“《答投资者问》”）

《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问（二）》（以下简称“《答投资者问（二）》”）

《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉问题解答（一）》（以下简称“《问题解答》”）

《上市公司参考》

01

关于减持的高频问题汇总

1. 特定股份

（1）上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产和配套融资，投资者减持上述股份是否属于特定股份？

根据《答投资者问（二）》第二问，上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资过程中非公开发行的股份，属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”；投资者减持这类股份，适用《实施细则》中有关非公开发行股份的减持规定。

（2）通过员工持股计划取得的股份是否属于特定股份？是否需要合并计算？

根据《答投资者问（二）》第四问，单只员工持股计划持股5%以上或者构成控股股东的，适用《实施细则》关于大股东减持的规定。

员工持股计划的股票来源于认购上市公司非公开发行股份的，还应当遵守《实施细则》关于非公开发行股份减持的规定。

员工持股计划股票来源于股东赠与的，该赠与行为适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外；赠与后，赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与股东、员工持股计划的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

员工本人所持股份与其通过员工持股计划持有的上市公司股份，在减持股份时不合并计算，但员工与员工持股计划构成一致行动人的除外。

（3）因股权激励获得的股份是否属于特定股份？

根据《答投资者问（二）》第三问，因股权激励获得的股份不属于特定股份。不适用《实施细则》关于特定股份的减持规则。但投资者属于《实施细则》规定的大股东或者担任上市公司董监高的，仍应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

（4）优先股的减持是否适用《实施细则》规定？

根据《答投资者问（二）》第五问，优先股不计入公司股份总数，其减持也不适用《实施细则》的规定。

（5）特定股份分期解禁的情况下，“减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份50%”的计算基数？例如，非公开发行的股份为分期解禁，且第一期已解禁并减持完毕，第二期股份解禁减持时计算“减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份50%”的基数时，是否按照其所持全部非公开发行股份进行计算？（深主板）

根据《上市公司参考》2017年第8期，股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。由于该次发行的股份存在多期解禁的情形，计算口径是该期解禁的非公开发行股份。

（6）因离婚分割财产受让的特定股份，是否仍属于“特定股份”，减持是否受《实施细则》限制？

根据《上市公司参考》2017年第8期，《实施细则》第二条第三款规定：“因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本细则。”离婚分割财产受让的股份，仍属于“特定股份”，应当适用《实施细则》的相关规定。

2. 特殊方式减持

（1）司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《实施细则》的规定？

根据《答投资者问（二）》第九问，应当按照具体执行方式分别适用《实施细则》。

①通过集中竞价交易执行的，适用《实施细则》关于集中竞价交易减持的规定；

②通过大宗交易执行的，适用《实施细则》关于大宗交易减持的规定；

③通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外；过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的，过出方、过入方在后续六个月内的减持应当继续遵守《实施细则》关于集中竞价交易的减持比例与信息披露的规定。

（2）赠与股份，如何适用《实施细则》的规定？

根据《答投资者问（二）》第十问，投资者赠与股份的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但有关受让比例、转让价格下限的规定除外。赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的是特定股份的，赠与人、受赠人在后续六个月内的减持应当继续遵守《实施细则》关于集中竞价交易的减持比例与信息披露的规定。

3. 减持后不具有大股东身份

（1）大股东减持至低于5%之日起是否不再继续受《实施细则》关于大股东减持的限制？

根据《答投资者问（二）》第一问，大股东依据《实施细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应当遵守《实施细则》有关特定股东减持的规定等。

（2）采取协议转让方式减持的，如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的，出让方、受让方在6个月内继续遵守《实施细则》有关规定，具体应如何执行？

根据《答投资者问（二）》第六问，大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

4. 混合持股的减持顺序

（1）对于既持有依照《实施细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，在通过协议转让方式减持时，如何确定股东减持股份性质？

根据《答投资者问（二）》第八问，通过协议转让方式减持的，按照以下原则来认定股东减持股份的性质：

①优先减持未受到减持规定限制的股份；

②首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。

此外，通过大宗交易受让依照《实施细则》应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资者不得通过协议转让进行减持。

（2）对于既持有依照《实施细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，如何认定减持的股份性质？

根据《答记者问》第十一问、第九问，大股东、拥有特定股份的股东同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份的，按照如下原则来认定股东减持的股份性质：

①在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如，大股东任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。

②在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如大股东在任意连续90个自然日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。

③首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。

例如，股东持有5%的首次公开发行前股份，同时持有4%的竞价交易买入股份，依照前述原则，若股东在任意连续90个自然日内通过竞价交易总共减持4%，则视为减持了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份，也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。

5. 董监高减持

（1）上市公司董事兼高管在辞任高管并继续任职董事后，是否需要遵守“离职后半年内不得转让其所持本公司股份”的规定？

根据《上市公司参考》2018年第3期，《公司法》关于董监高“离职后半年内不得转让其所持本公司股份”的规定是指上述人员离职后不再担任公司董监高的情况，因此，董事兼高管仅辞去高管职务的，不适用上述规定。

（2）对董监高在任期届满前离职的，其减持股份限制性规定应当如何理解？

根据《答投资者问》第十一问，为遏制上市公司董监高通过提前离职方式，规避对其减持限制规定，《实施细则》明确了董监高减在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关减持限制性规定。

例如：自然人F为上市公司戊的董事，任期自2014年1月1日至2016年12月31日，且持有戊公司股份总数1%的股份。2014年6月30日，F提出离职申请，并获得戊公司董事会的批准。2014年1月1日至6月30日期间，F未减持其持有的股份。对此，根据《实施细则》相关规定，首先，在2014年6月30日后的六个月内，F不得转让其持有戊公司的股份；其次，在2014年6月30日后的六个月期限届满后，即从2015年1月1日起计算其原任期所剩余的时间（两年半），在此期间内（2015年1月1日至2017年6月30日）减持股份的，每年不得超过其所持有戊公司股份总数的25%。

6. 数量过半的计算

“减持数量过半”在数量上如何界定？如果同时采用集中竞价、大宗交易和协议转让等方式减持，“减持数量过半”披露进展公告是指通过所有减持方式合计减持的数量过半还是每种减持方式减持数量过半？（深主板）

根据《上市公司参考》2018年第1期，“减持数量过半”在数量上应当为减持数量半数的上下一手（100股）。计算基数应当以披露的减持计划中拟通过集中竞价交易减持数量计算，如无法准确区分或未明确拟通过集中竞价交易减持数量的，建议从严采用合计减持数量为计算基数。

7. 减持新规的溯及力

（1）《实施细则》施行前已经解禁但尚未卖出的特定股份，是否适用细则的规定？

根据《答投资者问》第十三问，为统一监管标准，明确市场预期，促进市场稳健运行，防止规则适用复杂化，《实施细则》自发布之日起实施，所有符合《实施细则》相关规定的市场主体，即《实施细则》发布日起，持股5%以上股东和控股股东、持有特定股份的股东以及上市公司董监高，均应遵守细则的减持规定。因此，对于细则发布前已经解除限售但尚未卖出的特定股份，其减持同样应当遵守细则关于特定股份的减持要求。

（2）董监高在《实施细则》发布前离职的，其后续减持行为是否适用《实施细则》相关规定？

根据《答投资者问（二）》第十三问，董监高在《实施细则》发布前离职的，离职后的减持行为不适用《实施细则》有关董监高减持的规定，但仍为大股东或者持有特定股份的，应当遵守《实施细则》的相关规定。

（3）在《实施细则》发布前，大股东减持、特定股东减持采取大宗交易方式的，后续相关减持行为是否适用《实施细则》的相关规定？

根据《答投资者问（二）》第十二问，在《实施细则》发布前，大股东减持、特定股东减持，采取大宗交易方式的，《实施细则》不追溯适用，且前述交易中的受让方不受6个月不得转让其受让股份的限制。

（4）《实施细则》发布前上市公司及其大股东、董监高出现《实施细则》规定的违法违规情形，《实施细则》发布后相关主体是否要遵守禁止减持的规定？

根据《答投资者问（二）》第十五问，上市公司及其大股东、董监高在《实施细则》发布前，出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责等《实施细则》第九条、第十条、第十一条规定的违法违规情形，《实施细则》发布后仍在立案期间或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责未满规定期限或者公司仍未恢复上市或者公司终止上市的，相关主体仍需遵守《实施细则》不得减持股份的规定。

（5）《实施细则》规定，投资者通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期限届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%，那么，对《实施细则》发布前的减持是否要追溯合并计算？

根据《答投资者问（二）》第十四问，是需要的，《实施细则》发布后，对于解除限售未满12个月的上市公司非公开发行股份，投资者减持时仍应当遵守《实施细则》规定的12个月内通过集中竞价交易减持数量合计不得超过其持有的该次非公开发行股份50%的要求。

具体操作上，需将其在《实施细则》发布前的减持数量与《实施细则》发布后的减持数量合并计算。也就是说，对《实施细则》发布前的减持需要追溯合并计算，即：《实施细则》发布前投资者通过集中竞价交易减持达到或者超过其持有的该次非公开发行股份数量50%的，《实施细则》发布后不得继续减持，直至解除限售满12个月；《实施细则》发布前投资者通过集中竞价交易减持数量不到其持有的该次非公开发行股份50%的，投资者可以继续减持，但自解除限售之日起12个月内通过集中竞价交易合计减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份数量的50%。

8. 一致行动人

（1）投资者及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，是否适用《实施细则》规定？

根据《答投资者问（二）》第十一问，一致行动人之间的，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，需适用《实施细则》相应规定。即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用《实施细则》相关规定。

（2）大股东的一致行动人减持前是否需要提前15个交易日披露公告？

《答记者问》第八问明确了“构成一致行动人的多个股东，其持股数量将被合并计算，作为一个整体来遵守细则关于减持比例、信息披露等方面的规定”，按照该解释口径，大股东的一致行动人应当在实施减持计划前15个交易日预披露减持计划。

9. 关于总股本

（1）计算公司股份总数、大股东持股比例及减持比例，应当分别以什么口径计算？（沪主板）

根据《问题解答》第16问，计算公司股份总数时，应当合并计算公司发行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。计算大股东持股比例时，应当合并计算其持有的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。计算《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的股东减持数量、减持比例时，仅计算股东减持A股的股份数量。

（2）减持期间总股本发生变动，减持比例该如何计算？

在减持预披露确定的减持时间区间内，若上市公司实施了送转股、缩股、配股、回购等事项，大股东可减持股份数量应当以预披露公告中拟减持数量占总股本比例为准，减持股份数量应当根据送转股等情况进行相应调整。

10. 其他适用问题

（1）通过大宗交易减持非公开发行股份的，是否受“12个月内不超过50%”的限制？

《实施细则》第四条第二款已明确规定：“股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期限届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。”该规定并未对特定股东通过大宗交易的方式减持非公开发行股份有限制，故股东如通过大宗交易减持非公开发行股份的，不受前述“12个月内不超过50%”的限制。

（2）司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《实施细则》的规定？

如果司法强制执行、执行股权质押协议采取集中竞价交易方式的，被执行人、出质人除需遵守有关减持比例要求外，还应当遵守减持预披露规定。上市公司大股东、董监高发生股权质押的，应当及时履行信息披露义务，并密切关注股权质押风险变化情况，在预期质押的股份可能被实施平仓的15个交易日前预先披露相关减持计划。大股东、董监高怠于履行信息披露业务的，不影响司法机关、质权人按照法律合同约定通过竞价交易卖出股份。

（3）上市公司进入退市整理期同时又被证监会因信息披露违规立案调查，该期间大股东是否可以减持？

《实施细则》第九条规定了大股东不得减持股份的情形，明确上市公司被证监会立案调查期间大股东不得减持，上市公司在未完成退市的情况下，大股东减持股份仍需遵守《坚持细则》的相关规定。

（4）对于同一个股东开立多个证券账户的情形，应当如何计算其减持比例？

根据《答投资者问》第十问，股东开立多个证券账户的，在计算《实施细则》第四条、第五条规定的减持比例时，对证券账户名称与证件号码相同的证券账户和持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与证券账户持股合并计算。

股东开立多个证券账户、信用证券账户的，可减持数量按照投资者在各账户和托管单元上所持无限售条件的受限股份数量的比例分配确定。其中，受限股份是指相关股东持有的受《实施细则》规范的股份。

例如：股东E持有上市公司丁10%的股份，其中，通过证券账户1持有丁公司3%股份，来源于大宗交易买入；通过证券账户2的X托管单元持有3%的股份，来源于丁公司非公开发行的股份，通过证券账户2的Y托管单元持有4%的股份，来源于集中竞价交易买入。如E拟通过集中竞价交易减持股份的，那么在任意连续九十个自然日内，其通过证券账户1可减持0.5%的股份，通过证券账户2的X托管单元可减持另外0.5%的股份，而其通过证券账户2的Y托管单元持有的股份均无需适用《实施细则》的规定。

02

关于上市公司股东减持规则汇总

根据《若干规定》、《实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市规则》、《规范运作指引》及其他相关规定，他山咨询对上市公司股东减持规则进行归纳，以供查阅。

1. 减持的期限和数量限制

公司首次公开发行	限售期
上市前持有股份的股东	上市交易之日起1年不得转让
公司董事、监事、高级管理人员	上市交易之日起1年不得转让
控股股东和实际控制人	上市交易之日起36个月不得转让
上市公司非公开发行	限售期
控股股东、实际控制人或其控制的关联人（主板、中小板）	发行结束之日起36个月不得转让
通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者（主板、中小板）
董事会拟引入的境内外战略投资者（主板、中小板）
以竞价发行方式认购股份的发行对象，且不属于上述需锁定36个月的主体（主板、中小板）	发行结束之日起12个月不得转让
控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的（创业板）	发行结束之日起36个月不得转让
发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的（创业板）	发行结束之日起12个月不得转让
上市公司收购	限售期
收购人	收购完成后12个月不得转让
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份	增持行为完成之日起6个月不得转让
上市公司重大资产重组	限售期
以资产认购上市公司股份的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人	股份发行结束之日起36个月不得转让
以资产认购上市公司股份而取得上市公司实际控制权的特定对象	股份发行结束之日起36个月不得转让
以资产认购上市公司股份，且对资产持续拥有权益的时间不足12个月的	股份发行结束之日起36个月不得转让
构成重组上市的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象	股份发行结束之日起36个月不得转让
构成重组上市的，除收购人及其关联人以外，特定对象以资产认购而取得的股份	股份发行结束之日起24个月不得转让
其他以资产认购而取得上市公司股份的特定对象	股份发行结束之日起12个月不得转让
股东减持	限售期、数量限制
大股东及其一致行动人	任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%
	任意连续90个自然日通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的2%
	上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，禁止减持
	大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，禁止减持
特定股东	任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%
	任意连续90个自然日通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的2%
持有上市公司非公开发行股份的股东（减持非公开发行股份）	在股份限制转让期间届满后12个月内通过集中竞价交易减持的股份总数，不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%（特定股东同时为大股东的，其一致行动人合并计算）
大股东、特定股东通过大宗交易减持股份之交易受让方	受让后6个月内不得转让受让的股份
以下协议转让中的出让方与受让方： 1、减持后出让方不再具有大股东身份的； 2、出让方为特定股东的	在6个月内的任意连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%
控股股东、实际控制人及其一致行动人（无控股股东、实际控制人的，为第一大股东及第一大股东的实际控制人）	上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，禁止减持
	上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，禁止减持
董监高任职	限售期、数量限制
董监高	任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%
	董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，禁止减持
	董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，禁止减持
董监高及其一致行动人	上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，禁止减持
	上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，禁止减持
董监高离职	限售期、数量限制
董监高	离职后半年内不得转让
董监高（在任期届满前离职的）	在其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份

2. 减持的信息披露要求

股东类型	信息披露要求
所有限售股股东	限售股上市流通前3个交易日披露提示性公告
1、大股东； 2、董监高； 3、控股股东、实际控制人及其一致行动人； 4、因协议转让方式减持股份后不再具有大股东身份的股东及交易受让方（6个月内）	计划通过集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向交易所报告，备案并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过六个月
	在减持计划披露的减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况
	在减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性
	股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告
	股份减持计划未实施或者未实施完毕的，在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告
控股股东、实际控制人及其一致行动人	减持达到公司股份总数1%的，应在该事实发生之日起2个交易日内予以公告
控股股东、实际控制人	通过证券交易系统，预计6个月内减持5%以上的，应在首次出售2个交易日前刊登提示性公告
创业板5%以上股东、实际控制人	通过证券交易系统，持股变动达到1%时，应在2个交易日内披露

03

创业板关于控股股东、实际控制人的减持的特殊规定

《创业板股票上市规则》11.8.3

在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或者公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或者减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。

《创业板信息披露业务备忘录第18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》

三、最近十二个月内受到本所公开谴责或者二次以上通报批评处分的控股股东、实际控制人，拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份的，应当在首次出售二个交易日前披露股份减持计划公告。

四、存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份二个交易日前刊登股份减持计划公告：

（一）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；

（二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的；

（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额少于5%的。

五、上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份的，应当在首次出售股份二个交易日前刊登股份减持计划公告：

（一）减持前一个会计年度或者最近一期，上市公司的净利润为负值或者同比下降50%以上的；

（二）减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业绩快报显示上市公司的净利润为负值或者同比下降50%以上的。

八、除本备忘录所规定的情形外，本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人在股份减持前参照本备忘录的规定自愿披露股份减持计划公告。