首单落地！A股并购超级神器：定向可转债成功发行！

一放就乱，一管就死，市场如何走出怪圈？

资本市场尤其是，A股并购领域也同样如此！

2013年是并购元年，2014-2016年上市公司并购爆发式增长！

不过，2017-2018年的强监管和去杠杆，并购带来的商誉减值等问题2019年年初开始不断暴露，使得并购遭遇了前所未有的信任危机，尤其是对于中小市值上市公司发起的并购案例和意愿在不断削弱。

而且更尴尬的是，虽然去年底以来，监管给了很多利好政策，但不少中小市值公司的二级市场股价还是下跌了很多，上市公司即使想进行并购，也显得“力不从心”，为啥？

第一，没钱；

第二，股价这么低，并购对于大股东、实控人持股摊薄太多，发起并购的动力不足！

不过，福音来啦！

A股并购超级神器：定向可转债，发行成功，作为创新的、讨论多年的并购支付工具，终于顺利落地了！

今晚（2019年12月3日），深交所网站和微信公号都发布了一个信息：

A股首只定向可转债在深交所成功发行！

不过，有投资人看到这个消息，第一时间给我们留言咨询，现在的A股真的是越来越多新东西了，貌似才搞懂点可转债是啥意思？

这个定向可转债，又是什么鬼？

可转债前面加个“定向”又是啥意思？

我们今晚的文章就尝试拆借一下，定向可转债的相关概念知识和具体案例解读！

01

深交所官宣

A股首只成功发行

2019年12月3日，创业板上市公司广东新劲刚新材料科技股份有限公司(以下简称“新劲刚”)完成发行定向可转债购买资产的登记工作，定向可转债代码为124001。

这是A股市场首只完成发行登记的定向可转债，标志着定向可转债产品正式落地实施。

定向可转债是重组支付工具的重大创新，丰富了交易对价的支付手段，更好满足交易双方多样化需求，为交易方案设计提供更多选择，有利于缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险。

自2018年11月1日证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展以来，全市场共有35家公司披露使用定向可转债作为支付工具的并购重组方案，涉及并购规模超过400亿元，其中深市上市公司26单，涉及并购规模近200亿元。

值得一提的是，上述方案中半数以上公司同时发行定向可转债募集配套资金，进一步拓宽了上市公司直接融资渠道。

深交所认真贯彻落实证监会相关工作要求，充分发挥定向可转债对并购重组交易的积极作用，从办理指导、代码分配、系统改造等方面推动定向可转债的落地实施。

一是明确发行登记业务的办理流程，并对拟办理相关业务的上市公司进行专门指导，“一司一策”研究发行方案；

二是启用124XXX专属代码区间，将定向可转债作为独立证券品种，并规范其后续管理；

三是加强与中国结算深圳分公司沟通协调，对相关业务系统进行改造升级，为业务办理提供技术支持。

深交所相关负责人表示，深交所将在首只产品落地实施的基础上，进一步优化定向可转债发行登记、转股、转让等业务的办理流程，为上市公司提供更加便捷高效的服务，平稳有序推进定向可转债试点工作，不断提升并购重组市场化水平，充分激发市场内在活力，持续推动提高上市公司质量。

02

定向可转债

是什么鬼？

定向可转债，是指向特定对象发行的可以转换为发行人股票的债券。即在债券基础属性上内嵌看涨期权，从而允许投资者在未来特定时点有权利将所持有的债权，通过认购发行人新增股本或者回购库存股的方式转换为对发行人股权投资。

2018年11月1日晚间，证监会发布公告《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，提到积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

其实，A股市场关于定向可转债的研究都很多年了，研究来研究去，就是没落地！

早在2013年11月1-2日，证监会主席肖钢就在中国上市公司协会2013年年会上表示，要进一步完善并购重组的各项政策措施，探索引入定向可转债、优先股等支付工具。

不久后，2013年11月8日，证监会新闻发言人在例行新闻发布会上表示，为了增加并购重组支付工具，证监会也正研究引入定向可转债作为支付工具的可行性。该新闻发言人强调，上市公司并购重组仅允许采用股份、现金作为支付方式，存在支付工具单一的问题，难以满足和平衡交易各方的不同利益诉求，制约了并购市场发展。

当时的一组数据表明，有并购活动的上市公司中用现金支付的占68.5%，现金中有23%来源于自有资金，12%为超募资金，发行债券和股份募集现金的只有0.5%和1.4%，非现金只有股份支付一种方式。这造成了上市公司现金压力过大，给企业后续的整合带来困难。

2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，其中提到了鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新，推出上市公司定向可转债。

因此，可以说监管层研究、推行定向可转债已经很多年，实际政策也早在2014年国务院发布得《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和证监会修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》中已经确定，但具体发行案例却一直没出，为啥？

定向可转债，虽然可以转为股票，但还是债，发债就要考虑发行人的偿债能力，就要考虑财务数据能不能达标？中小企业的并购交易时，有些企业的基本面并不是那么乐观的，又怎么能够发债呢？

因此，实务当中，迟迟没有项目落地！

而2018年年底这次政策定调，才真正让定向可转债真正落实到上市公司的并购重组支付当中！

为啥？

更加明确了，定向可转债的私募属性，也就是针对“特定对象”（并购标的的原股东、机构投资者、PEVC等），而不是“普通公众”。

更直白点说，定向可转债的投资人都是具备风险承受能力，即使亏了也自会自认倒霉，不会集体散步的群体。因此，定向可转债的“债”的属性就相对弱化了，“股”的属性相对应的强化。

国信证券总结认为，和现金支付相比，定向可转债可能在程序、进度上不如现金支付快捷，但避免了一次性现金支付压力，而且和普通债券融资相比，可转债发行利率更低，如果可转债到期前未转股，那定向可转债融资实质上接近于混合支付中的债券融资支付；如果可转债转股，定向可转债就类似于换股支付，但与普通股权支付相比，定向可转债发行人拥有比现行价格更高的价格出售股票，且原有股东权益受到稀释的进度是平滑、非一次性的，转股完成时公司投资可能已经见效，利润增长可能超过股本扩张的速度，不会造成利润的稀释。

既然好处这么多，上市公司肯定乐见其成。

因此，2018年11月之后，上市公司并购重组采用定向可转债的案例越来越多，比如首例发布预案的赛腾股份，还有此后的长春高新等等一批案例。

03

新劲刚

拔得头筹

看案例之前，先举个栗子！

A上市公司希望8个亿收购B公司，但B公司股东希望是10个亿，而且最好是现金多，股票少。

两者相持不下，究其原因是A上市公司现金储备不足，而且发股票配套融资，有时候还需要给投资人“兜底”，大股东影响负债增加。

B公司股东则担心股票价格下跌，如从10亿降价到8亿交易，则必须现金多，股票少。

两者谈判失败，并购无法达成！

现在可以了！有一个工具叫做定向可转债，上市公司现在可以用它来支付并购对价！

比如，A公司股票二级现价为10元，B公司股东拿到的定向可转债转股价为15元。

并购消息发布，股价上涨。A公司大股东不用担心，股份被摊薄稀释，因为B公司股东需要到15元才能转股，稀释股份比例少了很多！与此同时，支付压力也减少了，不用掏出现金来支付。

即使，未来股价下跌！对于B公司股东而言，不用担心股价下跌了，A公司大股东相当于了保本承诺（虽然还是有兑付不了的风险，但比直接承受二级市场股价波动风险已经好很多了）。

拿到定向可转债，B公司股东就可以，可攻可守可转债，而且这批转债还是定向给我的，全市场只有我才有，因此，转股与否的选择权完全掌握在自己手上！

两者最终在8亿元交易总价上达成共识，并购交易成功顺利达成。

说回今晚的案例！

上市公司新劲刚（300629.SZ）以“发行股份 定向可转债 现金”方式收购军工电子企业宽普科技，其中，以定向可转债作为并购支付工具发行结果公告！

根据本次交易方案，新劲刚将通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章等16名自然人股东及圆厚投资，购买其所持有的广东宽普科技股份有限公司（以下简称“宽普科技”）100%股权。

本次交易作价6.5亿元，其中以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。

不同于传统的发股加现金的支付方式，新劲刚本次将定向可转债这一“股债双性”的金融衍生品作为支付工具用于并购交易，增强了上市公司吸引力，使双方博弈更加充分，这也是继今年1月赛腾股份之后，第二家将定向可转债作为支付工具用于并购交易的上市公司重组过会项目和经典案例。

同时，引发市场高度关注的是，新劲刚本次交易成为首单定向可转债同时用于“支付 配套融资”的经典案例。

特别值得关注的是，7月份就过会的新劲刚定向可转债方案，从最初的预案到最终的落地方案，还进行了非常重要的调整。

新劲刚最开始披露的重组预案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宽普科技100%股权，交易作价暂定6.5亿元。新劲刚拟以股份支付的比例为60%，以现金支付的比例为40%。

值得一提的是，在募集配套资金方案中，公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过3亿元。

该方案则意味着新劲刚仅将定向可转债用于配套融资，并购部分并没有采用定向可转债。

但随后，新劲刚对该方案进行了更改。

具体更改为，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权，交易作价6.5亿元。其中，公司拟以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。

在配套募资方面，公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过3亿元。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7500万元，发行股份募集配套资金金额不超过2.25亿元。

方案的更改表明了在新劲刚的方案中，定向可转债依然有支付工具的作用，并不只是单纯地出现在配套融资部分。

实际上，定向可转债的用途并不只是作为兼并重组的支付工具，包括在再融资、天使/PE投资、引入战投、兼并收购等方面都有着广泛用途。

简单总结一下：

1、从去年底，到现在，耗时一年时间，定向可转债终于落地。新劲刚本次并购方案中采用定向可转债拔得A股头筹，虽然金额不大，但意义非凡，并购支付工具多样化，必将增强上市公司并购交易的动力！

2、新劲刚最终落地方案，强化了定向可转债作为并购支付工具，而不仅仅是配套融资工具，这说明监管机构对于其支付属性的引导意义更强，也就是以定向可转债作为并购谈判中，作为重要的支付手段和方式，减少交易双方并购分歧，顺利达成并购交易提供了有效的支付工具。

3、最后，我们此前反复提到的观点，现在监管对于并购、再融资等支持态度非常明确，各种支付工具、再融资工具几乎“火力全开”，所以，近期二级市场风格切换也非常明显了。展望2020年A股，最值得期待的应该是上市公司的并购热情的重新复苏，定向增发再融资的重新回归...中小市值、产业并购主题更加值得关注！

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