投行未来十年：证券法修订之后

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证券法是我国的基本法律，更是资本市场的纲领性文件。证券法之于资本市场，其地位怎么强调都不过分，且是独一档没有竞争者。

我们证券法修订的版本是1998年证券法，至2014年有过三次的修修补补，不过动作都不是很大。从三年前，我们已经启动证券法的修正，吸收了这些年资本市场发展的经验和教训，采纳了诸多理论界和实务届大咖的精华，几易成稿，最终在我们注册制改革的大旗之下和春风之中蓬勃而来。

2019年12月28日，我不知道这个日子是不是一个好日子。我知道，我肯定是一个值得纪念的日子，甚至会记入历史的一个日子。

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关于证券法修订，不论是法学界还是资本市场实务届都是一件天大的事情，朋友圈也已经有了各种解读的版本在刷屏。

就连证监会，也第一时间发文祝贺证券法修订成功，并且保证会积极学习和研究，制定好相关的配套政策和措施，保证修改的一字一句一点一滴都能在实践中落地生花。

这是一个好的兆头，更是一份庄严的承诺，只是希望彼此都不忘初心。

法学家说：法律修订之后就成为过去时，而如何影响未来，就在于我们如何坚持立法的本意以及执法机关的理解和具体操作。

作为一名投行民工，不管在资本市场是怎样的角色，纵然是在历史洪流中被裹挟，我们也要思考我们面对的未来。

证券法修订之后，会影响资本市场怎样格局，会影响怎么样的审核理念和制度，会影响怎样的资金流转，或许这些还很遥远。

证券法修订之后，未来投行业务的发展趋势是什么，短期内投行业务的发展重心是什么，投行项目多了还是少了，业务好做了还是能难做了？

以前的经验还管用吗，如果不积极改变自己是不是就会被淘汰，我应该有危机感吗？还是只需要随波逐流？

我对团队应该有怎样的承诺，我应该对自己的领导有什么交代，我以前的项目建议书还管用吗，我以前写材料做调查的方式还有效吗？

投行民工，我们没有法学院高深的理论体系，也没有监管领导高远的思想见地。可是，我们应该为我们的饭碗考虑。

天降甘霖，我们是准备好了大碗，还是打开了雨伞。

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熟悉小兵的都知道，关于注册制，我一直靠着一个自创的三段式理论行走江湖。

不管你信不信也不管你听不听，我都是这么说的。

我国的资本市场IPO要实现真正的注册制，一定要有三个前提条件：成熟的投资者结构，严苛的惩戒机制和完善的投资者保护机制。

我跟朋友圈那些朋友一样，都还没有仔细阅读和研究证券法的每一个条文，当然时间也不允许研究完。

我只是通过一些ppt或者一些标题，了解了一些证券法修改的重大改变。隐约中，我觉得这次的修订还是为了注册制做出了本质的最有诚意的努力。

理想很丰满，现实很骨感，这个到底都懂，资本市场无数的历史告诉我们更是如此。想的很好，执行起来总是变味。

不管怎样，我们制度已经真正设立起来了，并且是在现有的政策框架下做了最大的努力。

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关于证券法修订对于投行业务的一些具体影响，小兵根据一些资料简单走了一些整理，具体如下：

1.全面确定注册制的审核理念。证券发行已经明确了注册的基本要求，且条文中删除了发审委设置的条款，具体规则和实施步骤由国务院来具体制定规则。关于注册制是个什么样子，其实应该跟科创板目前的状态不会有本质的差异，当然会越来越完善越来越顺应市场。

2.实施员工持股计划的员工人数超过200人不属于公开发行。这样的一个规定，对于投行人员在IPO操作股权激励方案的时候，应该是非常大的一个变化。如何认定股权激励，如何核查股权激励，后续应该还会有操作细则。

3.IPO发行条件中增加了关于发行人以及控股股东、实际控制人最近三年不得有经济类刑事犯罪的规定。这一条规定，应该原来在公司法中对董事和高管有规定，这里是扩大了范围增加了要求，原本这些规定在IPO首发办法中都已经明确了。

4.调整了IPO关于财务审核标准的要求。原来的持续盈利能力调整为持续经营能力，为了亏损企业IPO明确了依据。同时，对于审计报告，要求是无保留意见的审计报告，这个规定应该也是跟IPO首发办法保持一致了。

5.上市公司再融资的相关条件，还是授权证监会制定条件。在目前相关规则仍在执行的情况下，再融资目前的审核标准应该主要还是再融资新政的相关内容。不过值得关注的是，既然IPO都没有发审委审核了，那么上市公司再融资也可能也不需要发审会审核了，那么还需要证监会注册吗，如果证监会不注册，就直接全部下放交易所审核才是根本改革之意。

6.对于企业的债券发行，应该说基本上删除了全部的限制条款，由监管机构灵活把握，只保留了一个条款：最近三年平均可分配利润足以支付一年债券利息。这对于企业债券发行是个很大的突破，实践中发行债券其实对于企业的关注有且只有一个关注要点，那就是企业有没有能力还钱。对于募集资金的金额以及应用领域，包括企业的财务指标，都应该尊重企业发展事实。

7.对于从事证券业务的会计师从业资格不再进行注册管理而是备案，是不是会直接跟律师一样不再要求相关资格的分类？

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证券发行放开了，那么监管就需要加强，并且要严格执法。如果入口放开了，出口再宽松，必然影响资本市场根基。对于加强监管和处罚措施，证券法修订也做了很多努力：

1.明确变相公开发行的认定依据，提高对违规行为处罚力度。在互联网普遍应用的情况下，证券的公开发行更加便利也出现了更多的违法行为。证券法规定发行人罚款金额是募集资金5%-50%（1%-5%），而直接责任人罚款是50万-500万元（10万-100万），这比以前的审议稿有大幅的提高。

2.证券发行的违规成为大幅提高。对于违规主体罚款金额为募集资金额的50%-100%，以及违法所得的1倍至10倍。对于直接责任人的罚款金额为100至2000万元。对于罚款金额不止对2014年证券法有大幅调高，并且是每一次修订稿审议罚款金额都是提高的。

3.保荐人存在违规行为的，加大处罚力度。付款金额为业务收入的1倍至10倍，无业务收入或者收入不足100万元的，罚款100至1000万元。直接责任人罚款50万元至500万元。

4.明确了对于审计机构和律师在敏感期买卖股票窗口期的规定，同时加大了对于内部交易、操纵市场等深恶痛绝的市场违规行为加大了处罚力度。

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证券市场监管处罚不是最终目的，唯一目标是为了保护投资者利益。显然，这一点在这次修订中也有充分的体现。

1.单独增加了一章就是“信息披露”，这在惜字如金的基本法中显得意义重大。规则规定，对于对股票和债券价格影响重大的信息必须及时充分披露。

2.单独增加了一章“投资者保护”，而这一章的改革，小兵觉得应该是划时代的意义的，也有最难的一章，当然更是最有意义的一章。关于投资者保护，除了以前我们理解的措施，也有很多法学理论上的重大变革，主要体现在：

①对于投资者区分普通投资者和专业投资者，普通投资者举证责任倒置，也就是发生纠纷时，证券公司需要自我证明没有过错。

②投资者保护增加代表人诉讼制度，并且明确了“明确退出，默认加入”的基本原则。投资者提起虚假陈述等民事赔偿诉讼时，如果同一标的且诉求相同，那么法院判决就适用全部投资者。

③如果有五十名投资者委托，投服中心可以作为代表人参与诉讼，并且作为诉讼主体全面处理相关诉讼事项。

④投服中心可以深度参与投资者利益保护的各个环节，可以与证券公司协调先行赔付义务，也可以接受投资者申请与证券公司调解，投服公司还可以作为股东起诉。

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一个月之后，可能就会有著作专门解读证券法的修订了。关于这个任务，不单单是法学界的，也应该是实务界，希望有人可以做的到。

这只是一个初步的感受，后续小兵也会做更多的分析和分享。

这个周末，应该是每个证券公司高层开会的时间，不止是制定明年的发展战略，还要规划未来很长时间的框架。

投行未来十年，会因为这次修订而改变吗？

投行民工，你准备好了吗？

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