南北朝末年，随着入主中原的胡族逐次败亡，鲜卑人宇文氏的北周帝国，也因为主少国疑，大权逐渐被汉人夺取。任何民族都不会甘愿退出历史舞台，五胡时代生命力最顽强的鲜卑族，在南北朝民族大融合的终章中，拼尽全力将生命再次绽放一次。
而这场绽放的引火者，就是北周宗亲、大将军尉迟迥。
尉迟迥，北周太祖宇文泰的亲外甥。宇文氏皇族人丁稀少，故而外家诸甥也都被委以重任。尉迟迥以2万人的寡弱兵力，独自率队深入益州，灭亡了南梁萧纪政权，为北周拓地千里。灭齐之战他也屡当重任，深为周武帝所依赖。北周灭齐后，他作为宗室勋戚的代表，一直担任相州总管，镇守北齐国的故都邺城，是颇受倚重的宿将。
公元580年，年仅21岁的北周宣帝宇文赟暴病身亡，8岁的太子宇文阐即位。随后北周形势急转直下。外戚杨坚勾结宣帝近臣刘昉、郑译，假称宣帝遗命辅政。随后，借口为宣帝会葬，诱捕在外的诸王，赵王宇文招、越王宇文盛、毕王宇文贤等宗室王迅速被处死。
作为掌兵最多的地方实力派，尉迟迥迅速引起杨坚的疑忌。不久，借口会葬大行皇帝，杨坚命尉迟迥本人到长安。长安会葬的命令到达，与之同来的还有令韦孝宽代替尉迟迥任相州总管的命令。
朝中诸王已诛，杨坚篡政之势已成。尉迟迥决定起兵对抗杨坚。
580年6月，尉迟迥奉赵王宇文招的儿子为主，杀了杨坚派来的使者，登邺城大会文武，声讨奸臣杨坚，号召天下忠臣起兵讨逆，其侄青州总管尉迟勤举兵响应，两处合兵，众号数十万人。一时间北齐故地总管多有响应，支持尉迟迥的地区以邺城为中心向四周辐射，南到河阳（今河南孟州）、荥阳、汴州（河南开封）、徐州一线，西至晋州（今山西平阳），北达定州（今河北定县），东至大海。声势极其浩大。然而尉迟迥最想拉过来的两个地方，却反而支持杨坚。
三方之乱形势图
幽州和并州。
这两州一在正北一在正西，总管李穆、于翼都是能征惯战的功臣宿将，且地居险要，特别是李穆的并州直扼关中，有天然地利之便，高欢当年历次攻关中，都是以并州为基地。如果发并州之兵，配合相州兵渡黄河，胜算必然更大。但是李穆和于翼却出乎意料的声明支持杨坚。尉迟迥没办法，于是分偏师攻幽州和并州，结连突厥牵制幽州。然后以主力大军屯驻河阳，准备西取洛阳，威逼关中。
随后，勋州总管司马消难、益州总管王谦分别趁乱起兵，声援尉迟迥。史称三方之乱。
至此，尉迟迥起兵的大势终于布成，但其致命破绽也同时出现。
邺城无险可守！
综观此时形势，虽然北齐故地一片狼烟，但核心的变乱区仍是相州。相比周齐争霸时的形势，尉迟迥没有并、晋二州，先失地利。相州的治所邺城地扼南北要冲，却没有山川大河，从晋州、并州、幽州或是洛阳四个方向进攻，都有长驱直下之势。
有鉴于此，杨坚以韦孝宽为元帅，率兵10万渡黄河攻河阳，别遣杨素攻荥阳。荥阳守将宇文胄是北周宗室，此人早年曾被东魏俘虏，因为年幼没被杀，阉了之后放回西魏。可怜这位太监哥虽有忠心，用兵却无所长，被隋朝第一名将杨素擒杀。
河阳方面同样形势不妙。尉迟迥儿子尉迟惇的10万主力没能阻止韦孝宽。韦孝宽是西魏北周最负盛名的将军之一，早在北魏末年关中万俟丑奴之乱时，他就随军征战；东西魏对峙，他在玉壁城打出了经典的防守之战；北周灭北齐，他献上平齐三策。50多年传奇戎马生涯，让这位老将成为军队的台柱级人物。相比之下，尉迟惇无疑太过稚嫩。
沁水今貌
大战首先在河阳打响。尉迟惇率主力防守河阳，10万大军布阵20里。韦孝宽组织部队渡黄河，尉迟惇令本军稍微后撤，想趁韦军半渡而击之。韦孝宽不会不知道，200年前，前秦与东晋在淝水大战，晋军就是在渡河时趁秦军后撤准备半渡而击，一举大败秦军。韦孝宽不等全军渡河，趁对阵敌军后移，突然纵兵奋击，尉迟惇前军一乱，更刹不住阵势，后移变成了溃退，登时大败。韦孝宽乘胜进攻，追奔尉迟惇败军，尉迟惇狼奔豖突，逃回邺城。韦孝宽一路追击，当年8月，杀到邺城之下。
尉迟迥收合军队，集结13万兵力，在邺城城南与韦孝宽军大战。尉迟迥虽已64岁，仍能披甲上马，率自己的1万亲卫军“黄龙兵”上阵搏杀，这1万兵中有1000人是尉迟迥从关中带过来的鲜卑兵，战斗力非常强悍。主帅临阵，尉迟迥军士气大振，城下一战，打退了韦孝宽的进攻。邺城里的老百姓看热闹的不嫌事大，纷纷爬上城头观战，时不时给两军喝彩。
正在战事胶着之际，韦孝宽的行军长史李询，也就是并州总管李穆的亲侄子，和将军宇文忻商量，这么拼下去，不见得能打得过尉迟迥，不如想想怪招。韦孝宽打仗从来不拘一格，放手让两人去搞。
宇文忻于是带着一小队轻骑兵绕到尉迟迥军后面，人手一弓对着城头的老百姓一顿狂射，老百姓们吓得哇哇大叫，如一团炸了窝的马蜂，纷纷往城下跑。喧闹声传到两军阵上，韦孝宽心领神会，立即整兵突击，尉迟迥军不明白怎么回事，以为背后城破，慌乱之下手足无措，被韦军打败，退入城中，随即又如水银泻地一败不可收拾，邺城被打破！
英雄迟暮，尉迟迥被逼到最后时刻。煌煌兵势在北齐故地烘然而起，没想到竟如一团虚火，轻易被长安城中那个阴谋家扑灭。时也命也，少年得志，扬威蜀中，出将入相，位极人臣，曾经的辉煌和荣耀，到此全成画饼。或许属于自己的时代真的已经过去了。眼见韦军士兵围逼上来，尉迟迥引刀自尽！
没过多久，尉迟迥的亲族、余部被各个击破，王谦、司马消难也被杨坚扫平。声势浩大的三方之乱宣告失败。
回顾尉迟从起兵到失败，才短短68天。为何败的如此彻底？尉迟迥在军事和政治两个层面都有失误。
政治上的失误是关键。杨坚发动政变，诛戮宇文氏宗室，尉迟迥起兵反对，政治上是得分的。然而万万不该奉赵王宇文招的儿子为主。打的是拥护周朝的旗号，自己却另立新主，虽然只是形式，然而却留给各地的实力派以犹豫的口实：你这么干，到底是为了讨伐杨坚还是想另立中央？如果尉迟迥打的是清君侧的旗号，坚持政治正确，想必会争取到更多支持。
军事上，困守邺城是失策。杨坚新夺大权，从中央到地方的关系都在打理中，为尉迟迥计之，以地方对抗中央，理当迅速快刀斩乱麻，迅速进攻长安、控制中央。否则时间拖得越久，代表中央的杨坚获取的力量就越多。然而从尉迟迥的部署来看，重心显然在邺城，河阳尉迟惇部10万大军，最多起到了第一层防线的作用。固然，邺城无险可守，双方都看到了这一致命破绽，尉迟迥集中力量固守无可厚非。然而正因如此，杨坚得以从容选将调兵，拣要害直接下手。本有可能演变成战略对抗的一场战争，打成了一次主力对决。杨坚赌的是一场战斗的胜败，尉迟迥押上的则是命运。从这个角度来说，杨坚是以小搏大，尉迟迥却是以大搏小。胜负之数，其实战前已然决定。
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