并购重组极具复杂性，就拿最常用的股权收购来说，股权转让过程就会藏匿诸多涉税风险。
有些企业对税务风险熟视无睹，等到巨额税单找上门来，才追悔莫及；也有一部分企业提前规划，做好涉税风险防控。如果税务问题管理不当，很可能导致全额追缴的结果。
下面这个，就是间接股权转让过程中没注意涉税风险的典型案例：
甲、乙、丙三人是S市上市公司A的自然人股东，三人分别持有A公司股权16%、20%、14%。
另一家S市的上市公司B想要收购三位自然人股东所持有的A公司50%的股权，交易总价为20亿元。
交易过程中，三位自然人股东前后分别在另一地区新设立三家空壳企业，将其持有的A公司股权先转移至新设的空壳企业，再通过新设空壳公司将股份转让给B公司。
交易完成后，B公司持有A公司50%的股份，原三位自然人股东完成退股。
股权架构图
此次收购，实质上经过了两次转让。设置这一中间环节可以享受新设企业当地的股权转让税收优惠政策，整个环节的设立能够让三位股东股权交易的最终实际税负降低30%以上。
实务中，通过中间公司进行股权转让的企业有很多，但在这一事例中A公司的三位自然人股东，因为忽视了其中的税务风险，最终还是悲催了。
1、集体避税行为太过明显
三位股东前后多次将原股权转移至其他地区的新设企业下，导致股权架构持续地大规模变化，而引起税收机关的高度重视。
2、上市公司信息披露关卡无法绕过
交易最终的买卖双方都是上市公司，相应的信息披露环节也会成为税收风险的一道缺口。
若买卖双方未对信息披露部分达成一致，税务机关很容易在公开信息中查询到这些股权最终的流向——先后流出后，又流回到了当地。
3、税务机关有终身追征权
通过上述两点，税务机关很容易判别出，第一次股权转让的受让方仅仅是一个过渡，没有实质经营，缺少合理的商业目的。
针对这样的情况税务机关则有权对该股权交易重新定性，做出相应的追征行为。
注：新《征管法》下，税务机关对少缴欠缴税款有终生追征权。
合规且稳健的税收规划值得推荐，在涉及多次操作的情况下，更需要注意合规性，以便配合税务部门的检查。
因此企业应当尽可能将多次交易集中在一次进行操作，避免把时间节点拖的太长。
同时，在转让股权前，股东和标的股权企业自身的账面上也不能留有历史的税务遗留问题。若在自己本身税务就存有问题的情况下去操作，会受到税务机关更多的“关注”。
并购重组涉及的税务范围实在太广了，在你不曾注意的小角落，可能就暗含着数亿元的税务风险。根据现行的税法合理、合法、合规的进行税务规划，才是企业应当践行的事。
本文案例来源：安心财税
一步走错，可能全盘尽毁！并购中的涉税风险无处不在，交易架构设计应当考虑到那些税收问题？股权收购、资产收购中暗藏了哪些税务大坑？清壳、注资、业绩承诺隐含哪些税务风险？如何应对？这些问题几乎每个并购事务中都会遇到，亟需解决！
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一丁老师从事税务稽查工作20余年，国家税务总局稽查人才库成员，扬州税务学院等多所院校兼职教师，参与检查、处理了数百件税务稽查案件。
2018年6月，一丁老师曾受优塾之邀分享“如何防范并购重组中的税务风险？”，受到优塾用户一致好评，零差评。
2、二十多个经典案例，直击并购重组税务痛点
① AGJT与ZSY相互间资产划转有哪些税是税非？
② HRLZ对赌DM中隐蔽着什么税收风险？
③ WDJT转让JD和WL项目中的土增纠结!
④ CTGS吸收合并子公司递延纳税的不同观点！
⑤ 清壳中的税收风险知多少？
......
第一天 12月15日 9:00~17:00
一、并购重组税收风险概述
1、什么是并购重组税收风险
2、并购重组税收风险从何而来
3、并购重组税收风险的法律后果
案例：【GTZN借壳上市因税收问题终止】
二、资产划转税收风险识别与应对
1、资产划转内涵混淆引发的税收风险
案例：【AGJT与ZSY相互间资产划转的税是税非】
2、资产划转递延纳税隐含的税收风险
3、资产包划转的税收风险
案例：【SLN借壳JNJJ 资产划转恐隐藏税收风险】
4、资产划转税会差异引发的风险
5、资产划转各税种政策差异风险
三、股权收购税收风险识别与应对
1、股权收购对赌中的税收风险
案例：【HRLZ对赌DM中的税收风险】
2、股权置换特殊性税务处理的风险
3、股权收购合理商业目的判断风险
4、间接股权转让隐含的税收风险
案例：【TCI诉HZGS行政征收案】
5、股权计税基础确认引发的风险
6、股权收购中的核定征税风险
案例：【XJRC诉XJDS行政征收案】
7、限售股收购隐含的税收风险
案例：【SNJT限售股转让时的纠结】
8、股权收购中的土地增值税“陷阱”
案例：【WDJT转让JD和WL项目中的土增风险】
第二天 12月16日 9:00~16:30
四、资产收购税收风险识别与应对
1、“资产包”收购隐含的税收风险
2、标的资产权属问题引发的税收风险
五、企业分立税收风险识别与应对
1、企业分立概念混淆引发的风险
2、企业分立隐含的权益连续性风险
案例：【DBGS裂变中的税收风险】
3、多步交易和混合重组混淆风险
六、企业合并税收风险识别与应对
1、母子公司间吸收合并的税收风险
案例：【CTGS吸收合并子公司可以适用特殊性税务处理吗？】
2、境外合并交易的税法定性风险
七、借壳上市税收风险识别与应对
1、清壳过程中的税收风险
① 清壳过程中企业所得税风险
案例：【TSYL借壳KMMY资产置出未确认所得被追缴税款】
② 清壳中的增值税风险
案例：【LYKG借壳上市增值税处理隐含风险】
2、注资过程中隐含的税收风险
注入资产清理中的企业所得税风险
案例：【SFKG借壳前的股权清理涉税风险】
3、股东业绩承诺潜在的税收风险
案例：【STE因股东业绩补偿补缴企业所得税】
优塾特邀嘉宾 一丁老师
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