1、法律法规
1、《企业会计准则第20号-企业合并》
《企业会计准则第20号-企业合并》第五条“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”
2、《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南
应用指南解释同一控制定义中的“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。”
3、上市公司执行新会计准则备忘录第4号
问：上市公司向控股股东或重组方发行股票收购其持有的股权投资(假设为控股权)，若交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年，是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并？
答：根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的'控制并非暂时性'，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上(含1年)。
因此，在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资(假设为控股权)，通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。
4、中小企业板上市公司执行新会计准则备忘录第6号
问：上市公司向控股股东或重组方发行股票收购其持有的股权投资（假设为控股权），若交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年，是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并？
答：根据《企业会计准则第20号－企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的'控制并非暂时性'，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。
因此，在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资（假设为控股权），通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。
2、案例处理
（1）金材股份收购乌海化工——同一控制下企业合并
金材股份本次发行股份购买乌海化工100%股权，形成了同一控制下的企业合并。
虽然本次重组基准日（2012年2月29日）与重组方鸿达兴业集团成为公司控股股东的时间不足一年，但是由于鸿达兴业集团已承诺其持有的本公司股份自股份过户之日（即2011年12月5日）起12个月内不转让，可以合理表明鸿达兴业集团在一年内对上市公司仍存在控制关系，故根据实质重于形式的原则，本公司将上述重组交易认定为同一控制下的企业合并，按照其相关规定编制了备考合并财务报表。
（2）万邦德收购栋梁新材——非同一控制下企业合并
2017年6月，陆志宝和万邦德集团签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》；2017年8月，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，万邦德集团成为上市公司第一大股东，由于赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人，因此上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。
本次交易的标的公司自设立以来一直由实际控制人赵守明、庄惠夫妇最终控制，由于上市公司的实际控制人于2017年8月才变更为赵守明、庄惠夫妇，本次交易预案披露时，双方受同一实际控制人控制的时间尚不满一年，因此不符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释规定的同一控制下企业合并的条件，故预案按非同一控制下企业合并披露，即上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，并做了风险提示。
本次重大资产重组由于审计、评估等工作尚未完成，且上市公司还需召开董事会、股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会等核准才能实施，预计本次重大资产重组完成时，上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间均超过一年，将符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释规定的同一控制下企业合并的条件，即本次收购构成同一控制下的企业合并，不会产生商誉。
3、丽华观点
从法条的解读来看，在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其收购其持有的其他公司的股权投资，通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。即该事项可以通过论证是否在未来一年内对上市公司继续控制来实质判断是否可以作为同一控制下企业合并。
虽然在案例角度，两个处理方式的都有，但是案例二最终实施的是同一控制下企业合并。
作者本身还是比较认同做同一控制下企业合并更符合业务实质。
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