英雄爱美人，曹操也不例外。他贪恋女色，有很多女人，有史料记载的妻妾就有十多个：丁夫人、刘夫人、卞夫人、环夫人、杜夫人、秦夫人、尹夫人、王昭仪、孙姬、李姬、周姬、刘姬、宋姬、赵姬、陈妾等。其中有一位出身最卑微，但也是曹操的最爱，她就是卞氏。
卞氏，祖籍琅邪开阳（今山东临沂），和诸葛亮是同乡（两家离的很近），卞夫人出身倡家，与家人都是从事音乐歌舞的乐人，用现在的话说是歌舞明星，只是当时被视为身份卑微。
曹阿瞒为东郡太守时，为避祸而称病辞官返乡，在故乡城外建起别墅，在家读书放猎，韬光养晦，自娱自乐。就在这里，年已二十岁的卞氏因色艺俱佳，清丽过人，（那时女子一般十五岁前出嫁），而被时年二十五岁的曹阿瞒看中，便将其纳为第三房小妾，后来卞氏生下了曹丕。
中平六年（189年），曹阿瞒拒绝董卓任命，带着几个亲信微服逃出了洛阳城不久，袁术就捎来了关于曹阿瞒死在外面的消息。一时间弄得曹府一片混乱，早先投靠他的部下觉得没了奔头，都想离开洛阳回老家去。作为一个从小就跑江湖卖艺的女人，卞氏见多识广而且极有主见，在全家上下惶恐不安没有主心骨的时候，三十岁的卞氏挺身而出，料理内外事务。
卞夫人听说丈夫的部属因为流言而要离去，她非常着急，不顾内外之别，按捺着自己满怀对丈夫吉凶的不安，亲自走出来对将要散去的部从进行劝说：“曹君的生死，不能光凭几句传言来确定。假如流言是别人编造出来的假话，你们今天因此辞归乡里，明天曹君平安返回，诸位还有什么面目见主人？假使祸患真的来临，一起赴死又有什么遗憾呢！”众人都很佩服她，都愿意听从她的安排。曹操听说了这件事，也非常赞赏。可见卞氏不是一般女子，有主见，善言辞，晓之有理，动之有情。
《三国志》：及董卓为乱，太祖微服东出避难。袁术传太祖凶问，时太祖左右至洛者皆欲归，后止之曰：“曹君吉凶未可知，今日还家，明日若在，何面目复相见也？正使祸至，共死何苦！”遂从后言。太祖闻而善之。
曹操长子曹昂死于乱军，原配丁夫人离异，卞夫人所生曹丕便成了长子。卞夫人还相继生下曹彰、曹植、曹熊三子。于是，曹操便将卞氏扶立为正妻。在那个时代，把一个出身卑微的妾室扶为正室是很少见的。成为正室的卞夫人，仍然一如既往地辅助丈夫、教养儿女、善待姬妾。
曹操儿女众多，姬妾中如刘夫人那样早逝者也不少，很多年幼的孩子都因此失去生母的照顾。曹操对卞氏的贤能豁达非常赞赏，将这些孩子都托付给卞夫人，让她代行养育之责。卞夫人对这些孩子的身世生母毫无芥蒂，都尽心尽意地抚养教育，这使得曹操很是安慰。没有了后顾之忧的曹操，更能全身心投入争夺天下的宏图霸业之中了。
建安二十二年（217年）十一月，曹操最后选定了曹丕做自己的继承人，曹丕成为王太子后，曹操和曹丕身边的一些随从人员，纷纷跑到卞后那里表示祝贺说：“将军被立为太子，天下都为之高兴，王后您应当把府库中收藏的金银玉帛全部拿出来进行赏赐。”
卞夫人淡淡地回答：“曹丕是长子，所以为嗣，而我做为母亲，能够在教导儿子方面没有过失就已经足够了，我们母子没有什么功劳，有什么值得炫耀的呢？”
曹操听说了卞夫人的回答，非常欢喜，认为她的表现具有母仪天下的风范，赞扬道：“愤怒不变容态、喜悦不失礼节，这真是太难得了。
公元219年，杨彪的儿子杨修被曹操处死后，卞氏立即给杨修之母袁氏写去一封书信，《与杨彪夫人袁氏书》进行安慰，信中先是夸赞了杨修之才，然后说自家夫君曹操在“性急忿然”之下处死了杨修，自己当时并不知情，又述自己在听到杨修之死后“心肝涂地，惊愕断绝，悼痛酷楚，情自不胜”，并言辞谦卑的请求袁氏的宽恕，另随信送上了“衣服一笼，文绢百匹，房子，官锦百斤，私所乘香车一乘，牛一头”等慰问品。尽量将曹氏与杨氏的矛盾，降至最低。
要知道杨家四世三公，甚至被称为“百族之冠”，一味打压会激起整个士族阶层的不满，对曹氏政权危害极大。由此可见卞夫人不仅善于持家，对于政治矛盾也处理得当。
卞夫人自己推崇节俭，她的服装无文绣，饰物无珠玉，居室内的家具都不用彩漆绘画，一色素黑而已。有一次曹操在外头得到了几副精美的首饰，拿回王府让卞夫人首先选择。卞夫人的选择出乎他的意料——她只拿了其中一副中等档次的。
曹操很奇怪，问她为什么？卞夫人淡淡地说：“如果选最好的那是贪心；如果选最差的就是虚伪；所以我择其中者。”在卞王后的以身作则下，开创之初的曹魏后宫，朴素节俭成风。
卞夫人每次接见自己娘家亲戚，不掩饰自己表情和语气，常说：“为人处事当务节俭，不应当期望赏赐，考虑自图安逸。亲戚们怪我对他们不好，我也有自己的考虑。我侍奉武帝多年，节俭的时日长久，不能自变为奢，有犯科禁的人，我会对他罪加一等，不要奢求钱米赏赐。”
曹植称颂自己的母亲：我后齐圣，克畅丹聪。不出房闼，心照万邦。年逾耳顺，乾乾匪倦。珠玉不玩，躬御绨练。日旰忘饥，临乐勿宴。去奢即俭，旷世作显。慎终如始，蹈和履贞。
卞氏出身虽卑微，却深明大义，无论家里家外，皆举止以礼，操持有方。或因此故，深得一世枭雄曹操的器重与欣赏。在与嫡妻离异后，以卞氏为继室。随着曹操的地位不断升迁，随着自己的儿、孙曹丕、曹叡先后称帝，卞氏的身份也日益尊贵。她并没有因此而骄横跋扈，而是愈加恭俭。
她不仅心甘情愿的充当在丈夫背后默默付出的女人，更是凭借自己的见识，尽力匡救丈夫儿孙执政之阙失，以保曹氏基业永固。这应该就是成功男人背后的女人吧。
据说卞氏到许昌后，每逢暮春，常常想起家乡的青梅。而兵荒马乱之年，哪有机会品尝到故乡的青梅。曹操知道后，专门派人从乡下移来许多梅树，种在相府附近的九曲河畔。每到梅子成熟季节，满园香气弥漫，卞夫人高兴得眉开眼笑。这梅子大概就是爱情的滋味。
曹操就在梅林里建造一亭，全用梅木雕刻，且亲书匾额“青梅亭”。也就是曹操和刘备“煮酒论英雄”的地方。
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