股权设计 股权设计就是设计公司的生命基因，为实现公司价值最大化，以控制为基础，激励为目标，重视合伙人的选择，遵循股权设计的一般原则，将股权设计的成果体现到公司章程之中指定适合公司特点的个性化章程，建立有效的法人治理机制，激发内在动力，实现公司的长治久安和可持续发展。
股权设计的理论基础
公司源于股东的投资，股东通过让渡出资财产的所有权获得公司股权，享有股东权利，并以出资为限承担有限责任；而公司获得独立于股东的法人财产，成为独立法人，对外以公司名义从事商业活动，承担责任。
股东以出资为限承担有限责任和公司独立法人人格，是有限责任公司的两大基石。股东根据《公司法》和《公司章程》的规定，享受股东权利，承担股东义务，通过股东会规范公司行为，实施对公司的控制和影响，维护公司和股东利益，这是股权设计的基本原理和理论基础。
股权设计要以公司价值最大化为目标
股权设计是把公司作为对象，就像产品经理把产品作为对象一样，股权设计就是在设计公司本身，而且是关于公司的生命基因和顶层架构的设计。对新设公司来说，股权设计就是创设公司，是从0到1的过程，对于已经存在的公司来说，股权设计就是调整股权架构，相当于基因重组，是一个从X到Y的过程。
这个过程充满风险，要么是突破和进化，要么是变异和灭亡，所以股权设计是关系到公司生死存亡和基因构造的头等大事，是每一个创业者和企业家必须重视的一号工程。
股权设计的本质是基于创始人的价值观，以股权为手段，用远期不确定利益，换取稀缺的资源和条件，实现多方共赢，它是稀缺资源力量对比和动态博弈的结果。
股权设计必须超越创始人或投资者的个人利益，要以实现公司价值最大化为目标，综合平衡创始人、经营管理者、现有股东、未来投资人、债权人等利益相关者的对于公司的利益诉求，通过良好的股权设计，将公司打造成一个资源整合和内外合作的平台。
良好的股权设计是实现公司有效治理，建立现代企业制度，吸引合伙人，获得外部投资，将个人目标融入公司目标，降低代理人风险和管理成本，激发内在动力的根本保障。
股权设计要与具体项目匹配
股权设计决不是为了一份股东名单和股份比例表那么简单。其真谛在于基于创始人和公司的使命、愿景和价值观，为实现公司价值最大化，充分考虑公司所处的内部资源条件和外部环境
对参与公司的创始人、合伙人、投资人、经营管理者、债权人等利益相关者进行优化组合，运营股权工具，充分调动各方资源和力量，并设定他们的权利义务及利益调整规则，包括：出资与股权、股权与表决权、股权与分红、增资优先权、股权转让限制、股权退出等机制的设计。
公司是环境的产物，资源整合的平台，是各方力量博弈的结果，所以股权也是一个动态调整和发展变化的过程，所以股权设计的核心不是结果，而是动态调整机制，是对需求和现状的了解后，对环境的适应能力。就像世界上没有两片完全相同的树叶一样，也不会有两个完全相同的创始人、合伙人团队和项目，所以也不应该有两个完全相同的股权设计。
所以股权设计没有万能药方，对A公司适用的股权设计对B公司可能就是灾难。好的股权设计只能是根据具体项目量身定制，是创始人、合伙人、投资人、项目行业特点等关键因素的函数，是一个动态调整过程，而不是一个静态结果，其评价标准是公司价值最大化，而不是仅仅保护某一方的利益。
股权设计与公司控制权
为了保证公司的决策效率，让股东利益与公司利益尽可能一致，减少搭便车和代理人风险，股权设计要以保障公司控制权为基础。离开了公司控制权，公司就难以形成有效决策，股东利益和公司利益的冲突就难以避免。
在法定资本制下，股东会处于中心地位，股权控制是公司控制权的基础，这在初创公司尤为重要。所以对于初创公司来说，创始人或创始人团队掌控67%以上的股权，对于提升公司重大经营决策效率，维持公司的持续稳定发展具有重要意义。
但是，实现对公司的控制不能仅仅依赖股权控制，因为股权控制是有条件的，通常需要相应的出资，即使当初拥有较高的股权，但随着一轮轮融资，创始人的股份都会越来越少，不仅达不到67%，甚至连34%都达不到。
在这个时候，就需要综合运用合伙人制度、个性化公司章程设计、AB股双层结构设计、种类股设计、表决权委托、有限合伙、经营控制、文化控制等综合手段实施对公司的控制和影响，确保公司始终处于有效决策和科学治理的基础之上。
股权设计与期权激励
股权只是手段，商业才是目的，所以股权设计不能一味追求控制，而应当以控制为基础，激励为目标。
股权激励的作用包括：
造利益共同体，降低管理成本
与公司利益挂钩，激发潜能，提升业绩
约束短期行为，吸引和留住核心人才
用未来预期收益支付，节约现金成本
满足人才对身份、荣誉和价值的精神追求
公司的发展必须建立在人的发展的基础之上，好的激励机制能激发人的潜能，促进人的成长和价值提升；人是知识型组织最重要的资产。但人也是最大的变量，价值最不稳定的资产，用得好就是资产，用不好就是巨大的成本，是成本还是资产，关键看激励机制。激励机制越来越成为企业可持续发展的核心竞争力。
随着社会的发展，人们的需求层次和范围也发生了很大的变化，尤其是当80后、90后成为创新创业的主力军，单纯的物质激励已经难以满足他们对于快乐、自我成就和自由的追求。更高层次的股权激励、期权激励成为激励的必要手段。
股权激励是股权设计的重要内容，也是提升公司治理的重要手段，所以从一开始就建立股权激励机制，设定员工持股平台，明确激励股份的来源，明确激励对象，选择激励模式，确定激励数量、行权价格、成熟时间、行权条件等要素，通过股权激励、驱动激励对象在追求个人利益和价值的同时，实现企业价值最大化。
同时也能减少公司的现金支出压力，降低内部管理成本和经营风险。股权激励越来越成为创新型高科技公司的标准配置和核心竞争力，不可缺失。
选对人是第一位的
股权设计和股权激励的有效性是建立在选择正确的合伙人和激励对象的基础上，人选错了，再好的股权设计和股权激励都难以发挥作用。而选人的首要标准是志同道合，对创业项目和工作本身的高度认同，并具有使命感，自带驱动力。
就像一台汽车，发动机不好，加再多油都是跑不快的；其次是能力，人的禀赋是不同的，知识和经验可以弥补，但人的能力是难以改变的，所以准确的评估人的能力模型，找到具有潜力且和项目及团队匹配的关键人才非常重要。
解决了价值观和能力的问题，股权激励才能发挥巨大作用，所以合伙人和激励对象的选择是第一位的，反过来好的股权设计和激励方案有有利于吸引到合适的人才，并让人才的潜能得到充分发挥。
股权设计的一般参考模型
尽管股权设计没有万能方案，但是基于股权设计和公司治理的一般原理，还是有一些通用原则值得借鉴和遵循的。
好的股权设计应当遵循：
有明确的经营核心，初期持股最好在50%以上
核心经营团队股东在2-5人，合计持股67%以上
创始人（S1）>合伙人（S2 S3）,但各自比例应与其能力贡献基本一致
预留10-20%员工期权池股份，有利于吸引人才
约定退出机制，能实现动态调整
通过有限合伙或一致行动协议，避免控制权稀释
应当尽量避免的情形：
注册资本超过实际出资能力和项目需要
平分股份，缺乏明确核心，难以形成有效决策
使用公司章程模板，没有根据实际需要约定公司治理规则
未约定退出机制
缺乏动态调整机制
一股独大，对核心团队激励不足
合理设定注册资本
公司注册资本从实缴改为认缴后，并没有改变法定资本制下对于注册资本的确定性和稳定性的要求，股东必须对认缴的注册资本负责。
一旦认缴就相当于是股东对公司的负债，认缴期限前必须完成出资，即使期限未到，但公司面临清算破产等情况都会触发提前履行出资义务。
所以认缴注册资本不是越高越好，一定要考虑实际出资能力和项目本身对于资金的阶段性需求，同时注册资本太高也不利于合伙人和股权激励对象完成出资义务。
注册资本可以不局限于货币出资，股东可以以专利、技术、事物资产等非货币出资，但这些资产的价值必须能够被有效评估，否则不能对抗债权人和未来的投资人，可能会给公司未来的上市和融资造成障碍。所以尽量避免将这些有争议的资产放到注册资本中，但可以通过转让或授权许可等方式投入到公司。
将股权设计成果落实到公司章程中
公司章程在公司治理中处于核心地位，是公司的“小宪法”，对股东，董事、监事、高管和债权人都具法律效力，是规范公司行为，维护公司、股东和债权人利益的有力武器，对经营管理行为作出了诸多限制。
股东、董事和高级管理人员如果在经营管理过程中，违反公司法或公司章程的规定，给公司，其它股东或债权人造成损失的，就面临被追索并承担法律责任的风险。
新的《公司法》在公司自治的原则指导下，将更多的自治权利交还给了股东，股东可以根据公司的特殊需要，就注册资本的出资；股东会、董事会、总监理、法定代表人、的职权范围；公司表决权、分红权、增值权、股份转让退出等重大问题在不违反公司法强制规定的前提下自由约定。
公司章程有约定的就以公司章程约定的为准，公司章程的约定不仅对发起股东具有法律效力，而且对未来的股东、高级管理者及应当知晓的债权人都具有法律效力，是公司治理强有力的武器。
充分运用《公司法》赋予《公司章程》的自治条款，制定适合公司经营管理需要的个性化公司章程，是公司实现有效治理的前提，是实现公司长期可持续发展的机制保障和核心竞争力。
结语
股权设计就是设计公司的生命基因，要以实现公司价值最大化为目标，以控制为基础，以激励为目标，重视合伙人的选择，遵循股权设计的一般原则，将股权设计的成果体现到公司章程之中，制定适合公司特点的个性化章程，建立有效的法人治理机制，激发内在动力，实现公司的长治久安和可持续发展。
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