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瑞华研究丨​ 问题4

 本期内容主要来源于《瑞华研究2010-2019汇编》,版权归瑞华会计师事务所,如有转载请注明来源。

问题 4-1-23(母公司在二级市场买卖上市子公司流通股份的处理)

问题:

对上市公司具有控制的股东,在不改变其对上市公司的控制地位的前提下,在二级市场上买卖该上市子公司的股票,在该控股股东的个别财务报表和合并财务报表层面,应当分别如何进行会计处理?即,同一控股股东所持有的同一上市公司股票,是否可以基于不同的持有目的等因素,部分按照《企业会计准则第 2 —— 长期股权投资》进行核算,部分按照《企业会计准则第 22 —— 金融工具确认与计量》的规定作为金融资产进行核算?

背景:

上市公司的控股股东出于各种目的,可能频繁地在二级市场上买卖其上市子公司股票,但该等股票交易一般不会改变该控股股东对上市公司的控制地位。一般而言,控股股东参与其上市子公司股票的二级市场交易,可能出于以下目的:( 1 )增持上市子公司股权以增强控制力,增持的股份有较为明显的长期持有意图;( 2 )为了平衡股价等目的而短期持有或为了取得收益等短期买进卖出;( 3 )暂时性购入,持有目的不是为增持,而是待将来获利后出售,或者持有意图暂不明确。

解答:

基于 2006 版金融工具确认和计量准则的处理意见:

在母公司可对上市子公司实施控制的前提下:

1 、该母公司对于所持该上市子公司的所有股权,在其个别报表中均应按照《企业会计准则第 2 —— 长期股权投资( 2014 年修订)》进行核算。

2 、在该母公司的合并报表层面,应将该等交易作为在不改变对上市子公司的控制地位的前提下在该上市子公司的权益和损益中所享有份额比例的相对变动,按《企业会计准则第 33 —— 合并财务报表( 2014 年修订)》第四十七条关于购买少数股权的规定,以及《企业会计准则第 33 —— 合并财务报表( 2014 年修订)》第四十九条关于在不丧失控制权的前提下部分处置子公司股权的规定处理。

如果同受该母公司控制的其他子公司(包括根据《企业会计准则第 33 —— 合并财务报表( 2014 年修订)》可被界定为 投资性主体 的子公司,以及属于 风险投资机构、共同基金以及类似主体 的子公司,本问题以下同)持有上市子公司的股票,但作为直接股东的 其他子公司 对该上市子公司本身并不具有控制、共同控制或者重大影响的,则在作为直接股东的 其他子公司 自身的财务报表中,可将其所持有的上市公司股票依据《企业会计准则第 22 —— 金融工具确认与计量》规定作为一项金融资产核算。在母公司编制集团合并财务报表时,这部分作为金融资产核算的权益性投资所对应的上市子公司股东权益和损益,仍应作为归属集团母公司股东的权益和损益列报,即参照前述第 2 段的原则进行处理。

结论基础:

《企业会计准则第 2 —— 长期股权投资( 2014 年修订)》第二条规定: 本准则所称长期股权投资,是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资

从上述规定可以看出:在母公司可对上市子公司实施控制的前提下,该母公司持有该上市子公司的所有股权,均应按照《企业会计准则第 2 —— 长期股权投资》进行核算,不能部分适用《企业会计准则第 2 —— 长期股权投资》而另一部分适用《企业会计准则第 22 —— 金融工具确认与计量》。

在母公司的合并报表层面,母公司所持上市子公司的所有股权对应的该上市子公司权益和损益,均应作为归属集团母公司股东的权益和损益列报。鉴于该上市子公司的各项资产、负债和损益均已纳入母公司的合并报表,故母公司的合并报表层面不应再出现对该上市子公司的 长期股权投资 或金融资产。 同时,母公司或者母公司的其他子公司所持有的该上市子公司股权所对应享有的该上市子公司权益或损益份额,在母公司合并报表层面均应作为 归属母公司股东的所有者权益 归属母公司股东的净利润 的组成部分,不应作为少数股东权益或者少数股东损益列报。

从实务角度看,同一股东持有同一上市子公司的股权,除了可能存在是否处于限售期内的差异以外,这些股权所享有的股东权益和所承担的股东义务是完全平等的。 并且,从证券登记结算的实务来看,在限售期结束后,证券登记结算机构的登记系统中对于同一股东为了不同目的而分次取得并持有的上市公司股权并无特殊标志予以识别。因此,如果将同一控股股东所持同一上市公司的股权人为划分为长期股权投资和金融资产,不仅主观性过强,潜在的操纵空间也较大,可能难以操作。

基于 2017 版金融工具确认和计量准则的处理意见:

与“基于 2006 版金融工具确认和计量准则的处理意见”一致。

扩展及学习笔记:

1. 在母公司可对上市子公司实施控制的前提下,该母公司持有该上市子公司的所有股权,均应按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》进行核算,不能部分适用《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》而另一部分适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》。

2. 母公司或者母公司的其他子公司所持有的该上市子公司股权所对应享有的该上市子公司权益或损益份额,在母公司合并报表层面均应作为“归属母公司股东的所有者权益”和“归属母公司股东的净利润”的组成部分,不应作为少数股东权益或者少数股东损益列报。

3. 如果将同一控股股东所持同一上市公司的股权人为划分为长期股权投资和金融资产,不仅主观性过强,潜在的操纵空间也较大,可能难以操作。

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