Z公司是一家国有数据公司，从事智慧城市数据开发和运用。为了在数据领域更好地发展，公司准备并购主要从事房地产数据开发和应用的民营H公司。
为了让并购效益最大化，Z公司设计了一套“三位一体”的并购模式，即并购H公司+引入战投+员工持股——在并购的同时引入其他战略投资人，进一步夯实公司发展基础；实施员工持股，让H公司的高管都成为Z公司的股东，继续负责H公司的日常经营。
完成混改后，公司经过半年“试车”，一些问题显现出来：
一是虽然Z公司已经是混改企业，但公司的上级公司仍然按照原先的国企管控模式管理，业务审批流程不符合Z公司市场化的需求；
二是原有董事会虚设的习惯和民营股东要求强化董事会作用之间存在冲突；
三是市场化业务需要员工有动力与积极性，但受工资总额的限制，员工的付出与最终落实的激励不成正比。
混合所有制改革后，原先的行政型管控模式已经不再适用，差异化管控既是主动的选择，也是必然的选择。
为什么混合所有制企业
需要实施差异化管控
管控模式是指由各种管控机制和手段构成的具有一定特征的母子公司管理体系，选择有效的管控模式是企业发挥协同作用、实现企业战略目标的前提。随着企业规模扩大，业务类型增加，大型企业集团对不同类别的子板块进行分类管控是基本的趋势和要求 。
由于发展的特殊性，以及受限于计划经济管理模式的惯性和管理理念的认知水平，我国国有企业普遍带有行政管控的烙印，这使得国企集团管控衍生出行政型管控和治理型管控两种模式。
在行政型管控模式下，母公司往往越过子公司管理层，直接对子公司的职能部门进行管控，子公司的独立法人地位被虚化，表现得更像母公司的一家分公司。
而治理型管控则是母公司按照市场经济原则，基于现代企业产权制度和法人治理结构，充分尊重子公司独立法人地位，子公司的股东会、董事会、监事会等能够充分发挥应有的作用，母公司股东通过派出股东代表、推荐董事和监事等治理手段实现组织管控。
2019年年底出台的《中央企业混合所有制改革操作指引》明确了治理型管控的方向，提出中央企业要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免“行政化”“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。
但是，由于国企的实际控制人是政府机构，长期以来，受到政府行政管理的影响，不管下属企业是子公司还是分公司，是独资企业还是控股企业，上级单位往往习惯采用红头文件、行政指令的方式对下属企业进行管理。
即使子企业完成了混改，但母公司往往还是采用“一刀切”的管控模式，继续简单沿用原有的管理方式，不能达到提高企业市场竞争活力的目的，反而会阻碍企业的发展。
比如，Z公司本来计划通过并购H公司，一方面扩大业务，另一方面把民营企业的活力引进来，从而增强企业竞争力，借助混改让企业在行业发展赛道中超速前进。然而混改之后，作为国企控股子公司，H公司不得不继续按照国企行政型管控模式开展管理，新上项目投资需要上级层层审批，一批就是几个月。由于决策迟缓，导致企业在市场中几次丧失良机，体现不出混改优势。
混合所有制企业实施差异化管控，主要原因如下。
第一，股权结构的差异。混改前，多数国有企业由上级单位绝对控股，甚至是独资或全资，大多采用行政管控方式，经营管理全部由股东单位直接派出人员负责，即使有董事会、监事会、经理层，往往也是虚设，只是履行法律的规范要求。
但混改后，引入了其他股东，企业的股权结构发生了变化，利益主体多元化了，如果还延续以前的管控模式，就会侵犯其他股东的合法权益，而企业治理得不到改善，也无法适应现代企业高度变化和竞争的经营环境。
第二，股东组成的差异。国企混改，无论是引进民营资本还是实施员工持股，股东组成的性质都发生了变化。原先在上级单位的要求下，企业除了正常的生产经营活动，可能还要承担相当一部分功能性任务，正如混改前的Z公司。这就使得企业不能只关注利润率和股东分红，还要考虑社会效益、国企担当，等等。
但混改后，由于资本是逐利的，民营股东对企业经营的要求往往首先就是简单直观的利润率和分红，持股员工一般则会更关注每年的分红情况。如果延续以前的行政式管控模式，股东之间很容易产生矛盾，由此很可能导致混改失败。
第三，企业发展的差异。为了解决国有企业所有者缺位的问题，从中央到地方，国家针对国企管理制定了很多政策，这样虽然规范性提高了，但是企业领导往往是面向上级，面向政府，背朝客户的，企业的经营灵活性差，就难以适应市场竞争需要，活力不足。
这对垄断性、资源型的国企可能影响不大，但是实施混改的企业基本都属于市场竞争比较激烈的行业，混改的目的就是为了促使企业更好地面向市场，面向客户，提高市场竞争力，如果延续以前的管控模式，就违背了混改的初衷。
△ 混改企业应在经理层严格实行市场化选聘与管理，推行职业经理人制度，最大化地激发管理者内在动能
如何做好混合所有制
企业的差异化管控
混合所有制企业的特点决定其必须进行差异化管控，那么到底应该如何做好差异化管控？主要是做好“三个转变”和“四个有别”。
“三个转变”是落实混合所有制企业差异化管控的基本原则，也是基本前提。国企集团要由上至下地先从思想上完成“三个转变”，才能更好地落实混合所有制企业的差异化管控。
首先，由“上下级”模式向“合作”模式转变。这种合作既体现在股东间的合作，也体现在“国有”与“民营”的合作，以及股东与经营层的合作，变长臂管理为取长补短、优势互补。
其次，由管理向监督转变。以监督代替管理，以契约代替要求，以结果考核代替过程控制，缩小范围，简化流程，抓住主要矛盾及关键节点，加强监督，以充分授权代替大包大揽。
最后，由事项审批向备案管理转变。以充分获得知情权的备案管理代替事项审批，以风险的可视可控避免企业决策带来的权责不清。
“四个有别”则是在具体差别化管控的执行层面，做到决策方式有别、授权体系有别、激励模式有别、监督管理有别。
第一，决策方式有别。对混合所有制企业，必须改变上级单位主要直接通过红头文件、行政指令对下属企业进行管理的行政管控方式，避免直接发文让子企业照办，而是通过董事会、监事会或者股东大会来发表意见。
有董事席位的，就通过派出的董事参与下属企业的决策管理；有监事席位的，就通过派出的监事参与下属企业监督管理；这些都没有的，就通过股东会行使自己的权力。
因此，Z公司可以通过协调，首先规范股东会运作，要求出资人股权代表在股东大会发表意见，履行股东义务，出资人机构要根据“三重一大”决策要求，在规定时间内审核需要由股东决定的事项。
另外，Z公司上级单位可以建立专职股权董事制度，董事会议案提交上级单位派出董事时，根据上级单位《关于贯彻落实“三重一大”决策制度实施细则》履行决策程序，除界定的重大事项，派出董事依据自己的判断对需要决策的事项在企业董事会独立发表意见，缩短决策链条，提高决策效率。
当然，国企治理结构中还有党委会，上级党委可以通过对下级党委的领导行使管控权力。
在治理型管控模式下，主要通过下属企业的治理结构实现管控，必须把下属企业的治理结构做实，落实下属企业党委把方向、管大局、保落实，董事会定战略、做决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理的职能定位，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第二，授权体系有别。无论采用什么样的管控模式，最终都需要落实在企业经营管理的具体事项上。作为上级企业，哪些需要管，哪些不需要管，要根据下属企业的股权结构、业务特点等将权责事项在上级企业和下属企业间划分清楚。
在治理型管控模式下，一方面要加大授放权力度，清楚界定股东会、党委会、董事会、监事会的权限，最好将权限在公司章程中明确，严格按照章程进行决策；另一方面还需要明确派出的董事、监事的权限：什么事项可以直接进行表决，什么事项需要事先征求股东单位的意见。
如果派出的董事没有实质的表决权，事事都需要上级单位各部门先审核一遍，最后再由上级单位领导审批通过，决策事项迟迟不能上董事会表决，就会大大降低企业决策效率。
因此，明确Z公司董事会对经理层的授权范围，有助于企业经营活力和效率的充分发挥。H公司作为Z公司的全资子公司，在对赌期内通过Z公司董事会对H公司经理层授权的形式，对其经营层授予充分的权限，以保障经营自主权。
加大对下属企业的授权，划清管控范围，采用负面清单也是一个比较好的方式。我们在给某航运企业做混改咨询时，根据企业特点和相关政策要求，经过反复研究讨论，最终确定了十条关键的负面清单事项。这十条加上公司法规定的股东会十条具体职权，总共是二十条事项。
除此之外，其余事项均由企业党委会、董事会、经理层等治理机构按照内部程序做出决策，从而大大提高了企业的决策效率。
第三，激励模式有别。混改企业需要建立更加市场化的用人制度、薪酬分配制度和中长期激励体系，才能将混改的效用最大化。
比如，在混改企业中，除了国有股东派出或者推荐的党组织领导班子成员、董事会成员等，其他人员应严格实行市场化选聘与管理。经理层应积极推行职业经理人制度，发现和激励企业经营管理人才，最大化地激发管理者内在动能，促进企业突破式发展。
Z公司除了实施员工持股和职业经理人制度，还实施了工资总额预算备案制，由Z公司董事会提请上级单位审议，报市国资委审批。
另外，企业需要建立行之有效的中长期激励机制，通过员工持股、股权激励、岗位分红、超额利润分享、科技型企业股权和分红激励等多种激励手段，使员工利益与企业利益趋于一致，形成利益共同体，以此保证员工的长期回报和提升员工对企业的忠诚度。
第四，监督管理有别。中国企业改革与发展研究会会长宋志平提出，当前混合所有制已经有了“出生证”，但这还不够，还要有“身份证”，也就是政策的支持，使混合所有制企业与独资、全资国有企业在监管上有所区别。
比如，从信息披露的角度，对国有企业公司治理而言，信息公开制度发挥着关键的制衡作用。无论是否是上市公司，国有企业都应该建立事前报告制度、事后报告制度和总体报告制度。
再比如，国有企业公司以监督代替管理，以契约代替要求，以结果考核代替过程控制，缩小范围，简化流程，抓住主要矛盾及关键节点，加强监督，以充分授权代替大包大揽。而其中的核心就是对派出股权代表、股权董事的监督管理。
还是以Z公司为例，其上级单位作为实际控制人应做到不缺位、不越位。
一是要求Z公司运营管理信息及时全方位披露，上级单位知情但不干预日常经营；
二是要求Z公司无条件接受股东定期、不定期审计，转事前插手为事后监督；
三是要求Z公司战略规划须事先与上级单位共商确定后提交董事会、股东会审议，通过公司章程的修订，清晰界定股东会、董事会和经理层的职责，充分发挥股东会作为公司最高权力机构的作用，以董事会为中心完善治理体系。
最后，还要建立完善配套机制，比如追责机制和容错纠错机制。
责权要统一，该谁承担的责任就由谁来承担。如果没有一个好的追责机制，下属企业出问题，都由上级企业来承担责任，这样上级企业领导就不敢放权。同样，如果没有一个好的容错纠错机制，下属企业领导积极努力做事，却时刻担心要被追责，那么下属企业领导也就不敢用权了。
当然还有一些企业领导既不想担责也不想要权，实质就是不想干事，这样的领导就该挪位置了。
对混合所有制企业实施差异化管控，既有国家政策支持，又是企业自身发展的要求，因此必须做，也必须做好。■
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