董事会决议跟踪落实及后评价制度

第一章 总 则

第一条 为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会决议的贯彻落实和高效执行，提升公司治理水平。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律和文件规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事会通过的决议，且适用于中国证券监督管理委员会及湖南证监局、深圳证券交易所等监管部门对公司的关注事项、函询及问询事项（以下统称：监管事项）。

第二章 组织机构和职责

第三条 董事会统一领导和管理决议、监管事项的落实及后评估工作。

总经理是董事会决议落实的责任人，董事长负责落实、督办日常工作，董事会秘书协助董事长和总经理落实上述事项的执行情况。

第四条 证券事务部是董事会决议落实日常管理的部门，主要职责包括建立健全决议落实工作的相关制度，决议督办工作的日常管理，建立台账，与决议承办部门的信息沟通，组织决议落实情况的调研活动，组织向公司董事、监事及高级管理人员进行决议落实情况的信息反馈，决议落实情况的资料收集、汇总及归档，其他与决议落实管理相关的工作。

第五条 董事会作出决议后，由证券事务部进行任务分解，明确工作任务、具体目标、责任单位、责任人员、完成时限等。

第六条 董事会决议承办单位包括公司各职能部门和子公司。

各承办单位接到董事会决议分解任务书后，应及时认真办理。涉及两个部门及以上的督办事项，以承担主要工作的部门为主办部门，其他部门为协办部门，主办部门须协调有关承办工作，负责牵头落实承办事项。对明确完成时限的事项必须在规定时间内完成，确有困难需要变更的，应及时向分管领导汇报，并向证券事务部反馈。

第三章 管理内容及要求

第七条 证券事务部在年度终了后，对董事会决议落实情况进行汇总，形成专项材料，在年度董事会上作专题报告，重大事项及时向董事长报告。董事提出质询意见的，相关承办单位应进行解释。董事会认为必要时，相关承办单位应当按照要求进一步核实情况，及时反馈。

第八条 董事会决议检查督办由董事长、监事会负责，或授权证券事务部组织实施。证券事务部是决议及监管事项检查、督办的归口管理部门。

（一）董事长检查督办。董事长对公司改革发展负首要责任，对决议执行情况进行督促、检查，及时掌握董事会各项决议的执行情况。对发现的问题，应当及时提出整改要求。

（二）监事会专项检查督办。负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，但不参与、不干预企业经营管理活动。发现问题及时向董事会反馈意见，重大事项可直接向股东会报告。

（三）证券事务部检查督办。证券事务部负责决议事项的任务分解，董事会决议跟踪落实、督促督办以及后评估等工作，必要时实施跟踪督办。主要职责包括建立检查、督办的相关制度和流程，进行日常管理，与承办部门进行沟通，组织调研活动，向董事、监事及其他高级管理人员反馈决议的落实情况，负责落实情况的资料收集、汇总、归档及其他相关工作。

第四章 检查

第九条 根据董事会决议以及监管事项的内容和性质，可以采取连续性跟踪和专项跟踪方式进行检查。

第十条 连续跟踪检查的重点是关注公司各职能部门、子公司对决议及监管事项的落实情况。若出现异常情况，可要求分管领导、决议（监管事项）承办部门负责人及相关人员做出解释、说明，并将检查、督办结果以报告形式向董事长、公司董事会进行报告。需

连续性跟踪的内容包括：

（一）公司战略规划及完成情况；

（二）公司年度经营计划及完成情况；

（三）公司固定资产投资计划的执行情况；

（四）公司财务预算方案的执行情况；

（五）公司关联交易的执行情况；

（六）公司内部管理机构设置的执行情况；

（七）公司基本管理制度的执行情况；

（八）公司募集资金的使用情况；

（九）董事会认为需要连续检查和反馈的其他事项。

第十一条 专项跟踪检查的重点是关注董事会决议是否按计划执行，执行中是否存在异常情况。如发现有异常情况，可要求分管领导、决议（监管事项）承办部门负责人及相关人员做出解释、说明，并将相关情况及时以专项报告的形式向董事长、公司董事会进行报告。专项跟踪检查内容包括：

（一）公司重大并购重组事项的进展、运营、收益情况；

（二）公司重大购买出售资产事项的进展、收益情况；

（三）公司其他重大投资及在建工程项目的进展、收益情况；

（四）公司股权激励或回购本公司股票的执行情况；

（五）聘任及解聘高级管理人员决议的执行情况；

（六）聘任或更换为公司服务的中介机构的执行情况及工作效果；

（七）公司重大法律诉讼、仲裁的进展情况；

（八）公司对外担保事项的执行情况；

（九）董事会认为需要专项检查及反馈的其他事项。

第十二条 决议跟踪检查的具体流程如下：

（一）任务分工。董事会决议形成后，由证券事务部对董事会决议进行分工，明确承办部门、完成时限、责任人等，交分管领导、总经理签阅后，相关承办部门负责具体落实执行。

（二）决议承办。承办部门分主办部门及协办部门。各承办部门根据董事会决议分工情况及时认真办理。涉及两个部门及以上的督办事项，以承担主要工作的部门为主办部门，其他部门为协办部门，主办部门须协调有关承办工作，负责牵头落实承办事项。决议事项如作出延迟/调整决策的，承办部门应2日内书面报送证券事务部，抄送总经理，并及时向董事长汇报。必要时，由董事长提议召开董事会并汇报相关情况，履行董事会调整、变更相关决议的审批程序。

（三）进度反馈。

1.对于连续跟踪检查的事项，各承办部门应在每季度后五个工作日内，将事项取得进展或将决议落实事项进展情况制作详细报告，经分管领导确认后报经总经理；

2.专项跟踪检查事项，各承办部门应按照计划、方案的时间进度安排或董事长及董事会的要求，制作详细报告，经分管领导确认后报经总经理；

3.董事如对相关进展或报告提出质询意见的，承办部门应及时进行解释、说明，并做出进一步反馈。

第十三条 监管事项反馈的具体流程如下：

（一）董事会收到监管部门问询或函询后，及时报告董事长、总经理，同时通报监管事项的相关部门；

（二）相关部门应在2个工作日（紧急情况除外）内收集、整理监管事项的材料，并形成书面报告报经分管领导审批后报送至证券事务部；

（三）证券事务部根据监管部门的监管要求，对相关部门报送的材料进行汇总、整理，形成反馈报告后，报董事会秘书、董事长审核批准，经同意后按照信息披露的流程上报监管部门。如监管部门提出进一步质询意见的，相关部门应及时进行解释；证券事务部认为必要时，相关部门应当按照要求及时进一步提供相应材料。

第十四条 公司各职能部门、子公司应指定专人负责相关数据和工作情况的报送工作，并保证报送内容的真实性、准确性、及时性。各有关部门和分、子公司负责人是相关数据及信息报送工作的第一责任人。

第五章 评价及结果运用

第十五条 证券事务部将对各职能部门及子公司年度内董事会决议完成情况向公司总经理报告，作为总经理对各职能部门、子公司年中或年度工作绩效评价的重要依据之一。

第十六条 董事会定期听取经理层和证券事务部关于董事会决议落实的情况报告。其中经理层落实的决议事项，由总经理负责报告；其余决议事项，由证券事务部负责报告。对于跨年度执行的决议事项，除在决策当年需按规定进行定期报告外，还应纳入以后年度的报告内容。

第十七条 董事会对决议落实情况执行后评价管理，于每年度终了对当年董事会决议的执行结果进行综合评估，并提出相关意见。

第十八条 证券事务部建立决议落实、监管事项资料档案，并予以保存。

第十九条 各跟踪事项的完成情况将作为各职能部门、子公司绩效评价的重要依据。因故意或过失对决议执行不力、监管事项反馈信息不及时、不准确，给公司造成损失或不良影响的，参照公司相关管理制度予以责任追究。

第二十条 本制度由董事会制订并审议通过后生效，修改时亦同。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。