发布日期：2018年4月28日
问：年报显示，公司将持有的对中广核的 65,940 万股股份（2017 年末金额 3.92 亿元）从长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该项会计处理将使公司非经常性收益显著增加。请公司补充披露：（1）将长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体会计处理过程及依据，该项转换的具体转换日期；（2）公司上述会计处理对资产负债表、利润表各科目的具体影响；（3）若不进行上述会计处理，公司本年度归母净利润是否将录得亏损，从而将被实施退市风险警示；（4）公司此项会计处理是否具有商业实质，是否符合会计准则，是否为避免退市风险警示而实施；（5）请公司核实上述会计处理是否履行公司内部相关审议程序，并核实是否应按照《股票上市规则》履行信息披露义务。请公司年审会计师发表意见。
回复：
由于看好全球清洁能源市场特别是中国核电及核电发展的良好趋势，公司希望能够通过投资中广核矿业有限公司(以下简称“中广核”)进入铀矿及核能资源领域，以实现公司在矿业领域的多元发展，公司于 2016 年 11 月 9 日与中广核（香港联交所股份代号：01164.HK）签署认购协议，通过全资子公司香港鑫茂投资有限公司认购中广核增发的 659,400,000 股股票，每股价格 0.52 港元，投资金额合计港币 342,888,000元（约折合人民币 304,659,417 元）。认购股份占中广核已发行股本约 11.10%，占紧随认购事项完成后中广核全部经扩大已发行股本约 9.99%。认购完成后，公司向中广核董事会派驻一名非执行董事。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定：“长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。同时根据《企业会计准则讲解第三章——长期股权投资》的规定：“实务中较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响”。由于公司在 2016 年认购中广核后向中广核董事会派驻一名非执行董事，因此公司被认为能够对中广核实施重大影响并将其作为长期股权投资核算。
公司此项交易的商业实质是，最初公司考虑到目前我国具有核电站运营资质的运营商只有中广核、中核和国核三家。公司计划通过对中广核的投资扩大产业链，涉足新型环保能源消费行业，并通过业务模式的变化来增加公司的收益。但在 2017 年后续与中广核持续沟通中，公司深刻意识到铀矿和核能资源属于重要战略资源，涉及国家安全，行业壁垒较高，一般企业难以实质参与其运营活动。由于核电行业技术壁垒较高，最新的行业动态信息公开较少，公司内部又缺乏专业的核能研究人员，公司比较了维持继续投入的资源和成本与给公司带来的收益，认为该商业模式从成本和效益角度考虑并不能给公司带来预期的收益，因此公司决定改变对中广核投资的商业模式，由业务整合发展改变为其他商业模式，不再对其进行战略投资并撤出对其所派董事，并向中广核书面声明在投资期内将无条件放弃其对中广核继续派驻董事的权力。于 2017 年 12 月 4 日，公司所派驻的董事向中广核董事会递交了辞呈，中广核随后对外进行了公告。
公司基于以上商业实质，依据相关准则对中广核股权投资的会计核算进行了转换。公司认为在转换日前后发生了两项实质性变更：1)公司认为对中广核股权投资的商业模式及盈利模式已经发生了实质性变化（如上所述）；2）公司认为对中广核实施具有实质性重大影响的权力发生了实质性变化，具体分析如下：
根据中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》中提到，企业会计准则将重大影响定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”。中广核为一家注册在开曼的香港上市公司，根据中广核的公司章程和董事提名选取的流程和香港的公司条例，股东并非自动取得董事提名的权力，除董事推荐参与选取以外，任何人士均无资格于任何大会上获选出任董事之职，因此在公司明确声明在投资期内将无条件放弃其对中广核继续派驻董事的权力的情况下，公司已经无法控制中广核的董事会再推荐公司的人员作为中广核的董事，在法律和客观条件下公司已经丧失了通过董事会对中广核的财务和经营政策有参与决策的权力，同时公司也没有任何别的方式来对中广核实施重大影响。对此，海南如瑜律师事务所已经就公司放弃董事派遣的权力的书面声明的法律效力以及中广核董事推选任命流程发表了明确的法律意见同意公司的判断。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，已经丧失了对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，无法通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响，因此在转换日 2017 年 12 月 4 日（董事辞任日）对长期股权投资予以终止确认。同时根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十五条的规定：“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理”。另根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定：“满足以下条件之一的金融资产应当划分为交易性金融资产：(1)取得金融资产的目的主要是为了近期内出售或回购或赎回；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，具有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于金融衍生工具”，因此公司根据变更后持有中广核股权投资的目的，将其指定为交易性金融资产并按照公允价值计量且变动计入当期损益予以后续计量，转换日该投资公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。该会计处理对公司 2017 年度合并财务报表的影响如下：
截止 2017 年 12 月 31 日，该会计处理致使合并资产负债表减少长期股权投资人民币 289,023,553.68 元，增加以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产人民币 347,255,404.02 元（2017 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额人民币 3.92 亿元中另包含公司持有的上市公司股票人民币 4,463 万元)，增加递延所得税负债人民币 7,028,337.88 元，增加其他综合收益（原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益转出）人民币 5,527,134.79 元；另致使合并利润表增加投资收益人民币 45,823,744.67 元，增加公允价值变动收益（转换日至2017 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动）人民币 6,880,970.88 元，增加所得税费用人民币 7,028,337.88 元，合计增加合并净利润及归属于母公司股东的净利润人民币 45,676,377.67 元。
另外，如果公司不进行该项会计处理而继续对中广核股权投资采用权益法核算将增加投资收益（转换日至 2017 年 12 月 31 日权益法核算的长期股权投资收益）人民币 231,590.41 元，增加合并净利润及归属于母公司股东的净利润人民币 231,590.41元。
因此，公司若不进行此项会计处理而保持原权益法核算，公司本年度归属于母公司股东的净利润为人民币 93,566.97 元。
根据 2003 年 4 月 2 日上海证券交易所发布的《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》规定：“上市公司出现以下情形之一的对其股票交易实行退市风险警示：1、最近两年连续亏损，以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据”。公司若不进行此项会计处理而保持原权益法核算，公司本年度的净利润为人民币 11,197,275.89 元（审定净利润人民币 56,642,063.15 元-该会计处理对净利润的影响数人民币 45,676,377.67 元 保持原权益法核算对净利润的影响数人民币 231,590.41 元），归属于母公司股东的净利润为人民币 93,566.97 元，仍然盈利，因此公司无需实施退市风险警示。 公司于 2015 年 2 月 13 日第二届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营层3 亿元额度进行矿产资源类企业权益性投资的议案》。针对于本次改变中广核持有目的以及对会计核算方法改变，公司总裁办公会进行审议批准，并提请董事会审计委员会对会计核算方法的改变进行了审议，履行了相关的内部审议程序。公司在转换日未对该事项及对当期报表的影响单独进行披露，公司在 2017 年年度报告中进行了披露。
会计师核查意见（安永华明会计师事务所）：
基于我们为海南矿业2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海南矿业对中广核的投资从长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的会计处理与公司年报中披露的长期股权投资和金融资产的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
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