导读：由于公司治理机制和股权结构特点，在A股上市公司中，董事长或称董事会主席往往是公司的实际控制人或者大股东，以深市为例，实控人兼任董事长的比例超过35%，这使得董事会的运作往往是与大股东的意志紧密相连的。反观欧美市场，董事会中大多数的成员是独立董事，而董事长也往往是兼职的，因而有区别于A股市场的行为模式。本期我们编译的文章更多的是从欧美国家的视角来考察董事会主席的决策指引原则，可作为一个相对科学、专业的董事会运作模式的参考。(原文作者：
Stanislav Shekshnia)
一个好的董事会主席通常都是什么样的呢？为了回答这一问题，欧洲工商管理学院（INSEAD：Institut Européen d'Administration des Affaires）公司治理研究中心开展了一项研究，他们针对来自31个国家的200位董事会成员进行了一项调查，其中对董事会主席进行了80次访谈，并对董事会成员、股东和CEO进行了60次访谈。
被访者绝大多数都认为，一个高效的董事会主席的工作并非领导公司，而是领导董事会以充分发挥董事会作为组织最高决策机构的角色。正如部分研究所回应的那样：“董事会主席代表董事会并为董事会负责，CEO则代表公司的公众形象并为公司负责”。这一根本的不同使得董事会主席的工作区别于CEO，且董事会主席的工作要求任职者需要具备一些特别的技能。以下是我们归纳的作为一个好的董事会主席应该具备的素质：
在旁边做一个“引路人”
尽管大多数的董事会主席过去都曾是CEO，但一个高效的董事会主席可能并不需要像CEO那样总是冲到前台，他们需要学会的是不要试图去回答问题或试图做主。好的董事会主席需要具备的三个特点包括：
第一，就像有评论所说的那样，“如果你想要占据舞台中央，那么你应该选择其他的工作，优秀的董事会主席应为他人创造发光的条件”。因此，好的董事会主席应当少发表观点，把重点放在过程和人本身，而不是那些鼓舞人心的内容。
第二，优秀的董事会主席对于他们的工作充满了激情，但这种激情受到其克制和反思能力的锤炼。他们关注的重点不是完成工作的速度，而是完成工作的质量，他们鼓励自我反省和深思。
第三，在被访的董事会主席中，大多数与其公司签订的都是兼职合同，但无论他们达成了什么样的协议，这些董事会主席都会全力以赴并投入必要的时间。
懂得怎样组织团队合作
一个好的董事会主席能够认识到董事会不同于传统的一般团队。董事会成员因各自同时隶属于多个不同的机构，因此他们能够在一起工作的时间很少。因此，在这样的前提下，所谓合作就是哈佛大学商学院教授Amy Edmondson 所称的“团队合作（teaming）”，即为了解决某个具有挑战性的问题而组建一个临时性的专家小组。为了达致这一目标，领导者必须快速确定问题的范围、构建并理清小组的工作，而非定义团队的规则和建立信任。有效率的董事会主席能够通过私人的关注和吸引将董事会成员聚在一起，并通过提供高质量的材料，在陈述、问答会议和讨论之间平衡并公平地分配时间，包容健谈的董事并鼓励沉默的董事等方法来实现有效率的小组合作。并且，他们还会为评价董事会、集体反思和表扬董事的工作留足时间。
关注过程
尽管许多新派的董事会主席都极度希望能够充分发挥自己的知识和经验，但残酷的现实是：当董事会主席对于某个特殊问题有较强的个人观点时，集体的生产力反而会因此而受影响。因此，对于高效的董事会主席而言，最好的提问不是“解决这个问题的最优方法是什么”，而是“如何就该问题组织一个最优的讨论”。所以，在准备董事会会议的过程中，他们关注的重点是如何组织讨论和对话，如何在陈述、委员会的报告和讨论之间分配时间，以及应该由哪个董事致开场词和结束语。就像某个董事会主席描述的，“如果想要看到小组工作的全貌并推进其工作，那么我不应该参与讨论，我应该做一个在游戏中无任何利害关系的旁观者”。
能够恰当地衡量投入
判断一个董事会所做出决策的效果是很难的，判断这些产出（outputs）对于公司的影响会持续久同样十分困难，但我们却不得不做出决策。因此，好的董事会主席应该要能够认识到董事会决策的质量是无法在现时被精确衡量的。所以，他们将“投入（inputs）”作为一个衡量的标准（如果投入是好的，那么通常来说会得到想要的结果）。有五种投入对于董事会的有效决策至关重要：人员、董事会议程、董事会材料、董事会程序和董事会会议纪要。高效的董事会主席要确保他们的五种投入都是一流的。
不试图去指挥CEO
由于处在一个组织中最高决策机构的领导者的位置，一些董事会主席会会将自己看做是CEO的领导者。但是，一个好的董事会主席是不会犯这种错误的，他们始终铭记的是：他们所代表的是董事会和CEO之间的联系，他们需要做的是使其他的董事能够了解到公司所有新的发展和战略。他们充分明白，董事会是CEO的集体“老板”，因此董事会主席的任务就是确保董事会能够提供CEO所需要的目标、资源、规则和说明。
原文链接：https://corpgov.law.harvard.edu/2018/04/24/how-to-be-a-good-board-chair/
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作者：周华
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