认缴资本制下认缴资本与实缴资本往往不同步。股东权之基础为股东的出资行为，股东权归属股东自治事项，公司章程的约定具有优先效力。在没有约定的情形下，股东的实缴资本比例构成成为影响股东权大小的主要因素。文章根据股东权之自益权和共益权的不同，对股东实缴资本于股东权的行使进行探讨，认为某些股东权利如知情权兼具自益权与共益权的特征，以股东资格享有为充足条件，不宜设定实缴资本比例之前提。2013 年修订的《公司法》对公司资本制度进行了重大改革，其中之一是采纳了认缴资本制。在该制度框架下，股东以其认缴的出资额对公司承担责任；公司的成立仅以股东认缴全部注册资本并记载于公司章程作为条件，至于股东是否实缴或者足额实缴公司资本，可以忽略。因此，认缴资本制将注册资本事项全部交由股东自治。
认缴资本制的吸收引进对公司的诸多方面产生深远影响。然而，目前的论述研究相对集中在债权人保护、认缴资本加速到期等方面。本文拟对认缴资本制下股东的实缴资本行为对股东权的影响进行探讨。
一、现行制度下股东权的解读
股东权，有广义与狭义之分。广义的股东权，泛指股东得以向公司主张的各种权利，故股东依据合同、侵权行为、不当得利和无因管理对公司享有的债权亦包括在内；狭义的股东权，则指股东基于股东资格而享有的、从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。《公司法》第四条规定了“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”这些权利中，股东取得资产收益是其投资公司的主要动因，参与重大决策和选择管理者是股东实现资产收益的保障，由此，可以对股东权进行类型化区分，即依股东权行使目的为标准，将股东权分为自益权和共益权。现行《公司法》下认缴资本制，将公司注册资本事宜交由股东自治，多地新设公司出现股东的认缴资本和实缴资本脱节的情况，实缴资本相对于认缴资本明显偏低。同时，由于法律没有限制股东的出资缴纳期限，因此个别公司刻意延长出资缴纳期限，如 60 年，甚至 100 年。故此，股东于股东权的行使因基于其实缴资本的份额或者认缴资本的份额进行。
二、股东实缴资本与自益权
股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。不同持股比例的股东结构是一家公司治理结构的“顶层设计”。不同持股比例的股东其股利分配请求权互有不同。《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”股东有权将持有的股份转让，系股东处分股权之行为。如果股东转让持有的全部股份，无论是股东之间的内部转让或者向第三人转让，受让人在受让股份后对未缴纳出资之股份应当承担继续出资的义务。按照公司章程实际出资是股东的主要义务，股权受让人之股东资格当然包括股东的权利和义务。因此，股权受让人应当承担认缴未缴部分的股权出资义务。所涉股权的实缴资本比例或者说认缴未缴部分的股权份额与股权转让时股价的核定有关。
三、股东实缴资本与共益权
股东自益权是股东出资行为的目的和归宿，其实缴资本是确认股东自益权的基础。股东共益权是实现股东自益权的路径和保障，主要涉及股东对公司的决策、管理和监督。《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”从字面解释来看，其中的“出资比例”应该既包括实缴比例又包括认缴比例。“出资比例”一词在《公司法》中最先出现在第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。股东有权查阅公司章程、股东名册等，了解公司的信息，谓之知情权。知情权是股东进一步行使其他权利的基础，兼有自益权和共益权的特征。《公司法》第三十三条规定了知情权的行使范围和权利救济。知情权的行使主体系公司的股东，除了《公司法》三十三条规定之权利赋予之外，知情权的性质亦决定了其主体不宜取决于认缴或实缴资本的多少，公司的股东即平等享有。公司瑕疵决议撤销权系为矫正瑕疵决议所设，同理为具有股东资格之主体享有，股东实缴资本之有无不限。
四、结语
认缴资本制下股东之实缴资本系公司自治事项，缴纳期限长短记载于公司章程。故此，股东认缴资本与实缴资本往往并不同步，甚至差异甚大。应当以股东实缴资本比例确认股东自益权的行使。对于股东共益权，股东实缴资本大小往往直接确定权利的大小。少数股东共益权如知情权、公司瑕疵决议撤销权等基于股东资格而产生，没有考察股东实缴资本之必要。股东约定系影响股东权之优先事由，因此，在公司章程约定之股东权行使条款具优先效力，自不待言，系股东自治于股东权范围的体现。
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