张士诚，原名张九四（一看名字就知道是穷人），出生于一个“贩盐”的人家，生活很是清贫，那时卖盐给有钱人，不但经常赚不到钱，反而还会受到侮辱，再加上当时官府对商人的克扣剥削，生活难以为继，走投无路之下张士诚便与其弟张士义、张士德、张士信等十八人率盐丁起兵反元。这种举动得到众多群众响应，很多人加入了他们的队伍并沿途攻克州县。这支队伍的战斗力非常的强，于1354年攻占高邮，张士诚自称诚王，建国号为周，建元天佑。之后这支军队一路势如破竹，到了元至正二十三年（1363年），张士诚占据的地盘，南到绍兴，北超过徐州，到达济宁的金沟，西边占据汝宁府（河南汝南县）、颍州（安徽阜阳）、濠州（安徽凤阳东北）、泗州（江苏盱眙），东边直到大海，纵横两千余里，带甲的将士数十万，以平江为都（今江苏苏州市），称吴王（朱元璋后来也称吴王，为了区分，称张为东吴王）。成为一股强大的割据势力。
朱元璋的地盘就在张士诚的旁边，张，朱双方屡次交锋，但是谁也灭不了谁。1363年陈友谅率领六十万大军进攻朱元璋，陈向张建议夹攻朱元璋，灭朱之后共分其地。但是张士诚想坐山观虎斗，待到他们两败俱伤的时候自己再上，所以表面上答应了陈友谅，但最后还是没有行动。他的弟弟张士信、女婿潘元绍更是安于享乐贪婪敛财，金玉珍宝和古代的书法名画，都是堆满了屋子，天天唱歌跳舞使自己高兴。他手下的将帅们也拖拖拉拉不肯服从命令，每当有战斗，都在那儿装病，索要大量的田宅、封赏高官，然后才肯出兵打仗，打了败仗、失去了地盘，张士诚也一概不去过问。过后不久，还是让他们领兵。
直到陈友谅兵败身死，朱元璋终于腾出手来收拾张士诚。至正二十五年（1365年）十月朱元璋以徐达为大将军，常遇春为副将军，率兵进攻张士诚，一举攻下通州、兴化、盐城、泰州、高邮、淮安、徐州、宿州、安丰诸州县，次年十一月，杭州、湖州先后投降朱元璋，大将吕珍及外号“五太子”的张士诚养子等骁勇大将皆兵败投降，其属下六万精兵皆降，平江（今江苏苏州市）成为一座孤城。在被围困半年多之后平江粮尽，但粮尽后守军以老鼠、枯草为食，箭尽后，以屋瓦为弹，张士诚几次突围都以失败告终。朱元璋曾多次派人劝张投降，但盐贩子出身的张士诚认死理，坚决不降。直至正二十七年（1367年）九月初八，朱元璋率军攻入平江城，张士诚则展开巷战相抵抗，最后，张士诚被俘，由水路解往应天，被押送应天府后当夜，趁人不备，张士诚上吊自杀，终年四十七岁。平江城破之前，张士诚妻刘氏怀抱两个幼子率诸妾登平江城内齐云楼自焚而死。
附上势力图
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