郑春杰：北京策略律师事务所合伙人 律乎专栏作家
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一、前言
“我嫁给你的时候，你无车，无房，没有存款。现在你走了，你还是没给我买过车，买过房，你也没有保险，没有理财，我们，甚至没有时间和精力要一个孩子。”
春雨医生创始人张锐因突发心肌梗塞，于2016年10月5日晚去世，享年44岁。张锐的意外去世，引发了互联网一片震惊和叹息。张锐妻子在张锐头七更新的悼文，更是令人心酸和唏嘘。
张锐的意外去世，引发了人们对张锐身后股权处置、继承的关注。
今年6月，张锐在接受采访时对外透露，春雨医生已完成12亿融资Pre-IPO环节，2015年线上问诊业务实际收入1.3亿元，盈利3000万，计划分拆打包上市，目前A股并购或者新三板两大方案尚在甄选中。
由此人们会以为，张锐可能留下价值不菲的股权，其妻可能继承股权。但是，张锐留下的可能不是价值不菲的股权，反而有可能是无限连带责任的债务。
二、张锐妻子并不当然继承其股权
现行《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
在张锐意外去世后，张锐作为自然人股东在北京春雨天下软件公司的股权，除公司章程有特别约定外，张锐妻子能够继承张锐在公司中的股权。
但基于创业团队的人合性以及确保项目的有序、良性推进，有可能在公司章程中已约定股东的继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。若春雨医生的章程中约定此项，则张锐的妻子不能继承股权，只能继承股权的财产利益。
三、张锐妻子并不当然继承其合伙人资格
据工商局网站检索，张锐作为创始人投资的公司主要为北京春雨天下软件有限公司，注册资本2332.7197万元人民币，目前公司有20位股东，其中张锐作为自然人股东之一。在公司的法人股东中，有北京春日黛投资管理合伙企业（有限合伙）、北京春日纤投资管理合伙企业（有限合伙）、北京春日皖投资管理合伙企业（有限合伙）、北京春日丘投资管理合伙企业（有限合伙）四家合伙企业股东，检索这四家合伙企业，张锐均为四家企业的执行事务合伙人。
《合伙企业法》 第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
张锐担任上述四家有限合伙的执行事务合伙人，显然，张锐为普通合伙人。
《合伙企业法》第五十条规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
张锐死亡后，按照合伙协议或合伙人一致同意其妻子可以成为合伙人，若存在合伙协议另有约定、合伙人未能协商一致同意、张锐妻子不愿意成为合伙人及不具备相关资格的情况下，其妻不能成为合伙人。
四、张锐妻子可能面临承担无限连带责任的债务
《合伙企业法》第二条第二款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
张锐在上述四家合伙企业中均为承担无限连带责任的普通合伙人。
《合伙企业法》第四十八条第一项规定，作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，合伙人退伙。据此，张锐死亡后当然退伙。
《合伙企业法》第五十三条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。据此，张锐对其退火前合伙企业的债务应当承担无限连带责任。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》 第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。第十九条规定第三款规定，夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。
据此，如张锐的债务发生在婚姻关系存续期间，且张锐妻子不能证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者不能证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形，张锐妻子对此债务将承担清偿责任。
五、张锐妻子若选择放弃继承其股权或其他财产，是否可以不承担债务清偿责任？
《继承法》第三十三条第二款规定，继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。
首先需要明确的是张锐的债务是否属于夫妻共同债务，若不属于夫妻共同债务，张锐妻子分割出夫妻共同财产部分后，继承张锐的股权或其他财产，在其继承的范围内清偿债务，若放弃继承则可不负清偿责任。
根据投资界一般操作，一般有限合伙企业作为持股平台无商业经营行为，这种情况下产生或有负债几率很小，但若存在不规范商业行为或对投资人做出特别承诺而违反该承诺时除外。根据上述法律规定，若张锐的债务（若有）属于夫妻共同债务，张锐的股权或其他财产也属于夫妻共同财产，张锐妻子分割出夫妻共同财产部分后，若选择继承张锐个人股权或其他财产，无疑需要对张锐的债务进行清偿，若张锐妻子选择不继承，是否可以不负清偿责任？
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十六条规定，夫或妻一方死亡的，生存一方应当对婚姻关系存续期间的共同债务承担连带清偿责任。若张锐的债务属于夫妻共同债务，那么其妻负有连带清偿的责任，无论其是否选择继承张锐的个人财产均不影响清偿责任的承担。
即张锐的妻子无论是否继承张锐的股权或其他财产，都需要承担夫妻共同债务，而且张锐妻子继承股权的价值，很可能无法弥补合伙企业发生的债务。
六、启示
夫妻一方创业，如果创业成功，自然会对家庭带来幸福的生活，但是创业的艰辛与劳累消耗着身体，理想追求之路难免步履维艰。一旦突发意外，对公司、家庭无疑都会产生沉重的打击。笔者建议创业者在保重身体的同时，注重保障公司及家庭的利益，借助法律工具比如在章程中约定继承人不得成为股东的内容、与债权人明确举债性质、夫妻财产进行约定等，提前规划安排，防范不确定的风险发生。创业有风险，事业和家庭必关联在一起，企业家应注重对家庭财产及家人的切实保护！
作者简介：
郑春杰律师，北京策略律师事务所合伙人，家事法律业务部主任。北京大学法律硕士，清华大学工商管理硕士，具有证券业从业人员一般从业资格。北京市律师协会婚姻与家庭专业委员会委员，2015年年度北京市律师协会业务拓展与创新委员会优秀委员”，2014年度“北京市优秀婚姻家庭法专业律师”，清华五道口金融学院|家财网“特约理财专家”，律乎专栏作家，中国顶级律师在线咨询平台“华麦律师”平台认证律师。
主要业务领域涉及公司法、证券法、信托法、婚姻继承法等，对家族企业、公司股权争议解决及风险防范有深入研究。目前专注于家族企业股权继任与财富传承，上市公司及拟上市公司股权权属争议风险防范及纠纷解决，家族信托设立及基金投资设计，税务筹划与税收成本转移，移民与资产过境，遗嘱与遗赠，境内及涉外婚姻诉讼及非诉纠纷解决。
撰写有《企业上市应防范婚变风险》、《家族企业掌门人应采取合理措施防范企业传承风险》、《遗嘱信托可以破除‘富不过三代’魔咒》等实务文章并发表于《中国律师》、《方圆律政》等专业杂志及媒体。
著有律师实务书籍《亿万富翁的传承计划》。
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