8．混合销售的纳税策略
税法对混合销售的处理规定是，从事货物的生产、批发或零售的企业、企业性单位及个体经营者，从事货物的生产、批发或零售为主，并兼营非应税劳务的企业、企 业性单位及个体经营者，发生混合销售行为，视为销售货物，征收增值税；但其他单位和个人的混合销售行为视同销售非应税劳务，不征收增值税。
“以从事货物的生产、批发或零售为主，并兼营非营税劳务”，是指纳税人年货物销售额与非应税劳务营业额的合计数中，年货物销售额超过50%，非应税劳 务营业额不到50%。发生混合销售行为的纳税人，应看自己是否属于从事货物生产、批发或零售的企业、企业性单位。如果是，应统一缴纳增值税；如果不是，则 需缴纳营业税。
由此可见，以从事货物的生产、批发或零售为主，并兼营非应税劳务的企业到底缴纳增值税还是营业税，是由其年货物销售额与非应税劳务营业额的比重所决定的。在日常应用中，利用混合销售纳税平衡点的增值率进行税收筹划是一个很好的窍门：
如：一家建筑装潢公司销售建筑材料，并代客户装潢。2004年12月，该公司承包一项装潢工程收入1200万元，该公司为装潢购进材料1000万元（含增值税）。该公司销售建筑材料的增值税适用税率为17%，装潢的营业税税率为3%。该公司缴纳什么税比较节税呢？
混合销售的纳税平衡点其增值率为：
R=(S－P)÷S=（1+17%）×3%÷17%=20.65%；
1.如果工程总收入为1200万元，含税销售额的增值率为：
R=(S－P)÷S=(1200－1000)÷1200×100%=16.67%；
由于16.67%〈20.65%，故该项目混合销售缴纳增值税可以达到节税的目的。
应缴纳增值税税额=1200÷（1+17%）×17%－1000÷（1+17%）×17%=29.1（万元）；
应缴纳营业税税额=1200×3%=36（万元）；
缴纳增值税可以节税=36－29.1=6.9（万元）。
所以，如果该公司经常从事混合销售，而且混合销售的销售额增值率在大多数情况下都是小于增值税混合销售纳税平衡点的，就要努力使其年增值税应税销售额占其全部营业收入的50%以上。
2.如果工程总收入为1500万元，含税销售额的增值率为：
R=(S－P)÷S=(1500－1000)÷1500×100%=33.33%；
由于33.33%〉20.65%，故该项目混合销售缴纳营业税可达到节税目的。
应缴纳增值税税额=1500÷（1+17%）×17%－1000÷（1+17%）×17%=72.6（万元）；
应缴纳营业税税额=1500×3%=45（万元）；
缴纳营业税可以节税=72.6－45=27.6（万元）。
所以，如果该公司经常从事混合销售，而且混合销售的销售额增值率大多数情况下都是大于增值税混合销售纳税平衡点的，就要努力使其年增值税应税销售额占其全部营业收入的50%以下。
与此同时，取得股票期权的税前利润为：
40×50000×0.6806（折现系数）－24000（购买成本）＋24000（工资收入）＝1361200（元）。
第五种方式：月工资为3万元，年工资为36万元（社会平均工资为每年2万元），年养老保险、医疗保险、住房公积金、失业保险分别为1.2万元（即社会平均工资三倍的20％）、2.16万元、1.8万元、0.216万元，年终奖金8.624万元。
根据工资福利有关税收规定，经营者个人每月应负担的住房公积金、医疗保险分别为工资总额的5％、2％，养老保险、失业保险分别按社会平均工资三倍的8％、0.5％缴纳，此四项可不并入工资薪金所得计算个人所得税。全年应纳的个人所得税为：
（30000－1500－600－400－25－1200）×25％－1375×12＋86240×40％－10375＝86446（元）。
公司应缴纳企业所得税＝（360000＋86240－1200×12）×33％＝142507.2（元）
公司与个人合计应缴纳所得税为228953.2元。
如果对上述五种激励方式的企业和经营者应纳的所得税及经营者税后净所得作一个比较，我们可以发现，上述五种激励方式中以奖励股票期权即第四种方式为最优。当然，这五种方式的风险是不同的。
相关链接：
从税收的角度讲，采用适当的激励方式，对业主的税收负担是有一定的影响的。目前，对企业经营者的激励办法主要有实行年薪制、发放股票、增加工资福利。对于经营者来说，各种不同的激励方法其税收负担情况是不同的，经营者可以选择有利的激励方法，从而获得税收利益。
我国目前的税收法规对三种激励方式规定的主要精神：
年薪制：对实行年薪制的经营者取得的工资、薪金所得应纳的税款，可以实行按年计算、分月预缴的方式计征，企业经营者按月领取的基本收入，应在减除 800元的费用后，按适用税率计算应纳税款并预缴，年度终了领取效益工资收入后，合计全年基本收入和效益收入，再按12个月平均计算实际应纳的税款。
股票：《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收所得税问题的通知》（国税发？眼1998？演9号）和《关于个人转让股票所得 继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字？眼1998？演61号），经营者取得股票时其认购价低于当期发行价或市场价的数额，属于经营者的工资、薪金所 得，应按规定计算缴纳个人所得税。经营者取得的上市公司股票再行转让的暂免征收个人所得税。
工资福利：经营者取得工资、福利、奖金时，对工资所得按《个人所得税法》的工资薪金所得计算缴纳个人所得税（其中的月奖金并入工资薪金所得）；对年终 加薪或数一次性奖金（不包括按月支付的奖金，该奖金不能平均分摊于各月），经营者可单独作为一个月的工资薪金所得计算纳税。当然，如果本月计算工资、薪金 所得已扣除800元，则计算奖金所得时就不能再扣除800元。对福利所得，我们要区分两种福利。
其一，法定福利。包括住房公积金、基本养老保险、医疗保险、失业保险。住房公积金按职工工资总额的5％提取。按国务院《关于建立城镇职工基本医疗保险 制度的决定》的规定，医疗保险按职工工资总额的6％提取。国务院《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》（国发？26号）规定，基本养老保险一 般按职工工资总额的20％提取。《企业职工失业保险基金财务制度》规定，失业保险一般按职工工资总额的0.6％提取。《关于住房公积金、医疗保险、养老保 险金征收个人所得税问题的通知》及其文件规定，企业和个人按照国家或地方政府规定的比例提取并向指定金融机构实际缴付的住房公积金、医疗保险金、养老保险 金、失业保险金不计入个人当期的工资、薪金收入，免征个人所得税。
其二，企业福利。企业福利一般表现为实物形式的补贴或变相的其他补贴。对于这些补贴，均应在接受补贴时按取得的凭证上注明的价格并入工资薪金所得缴纳个人所得税。
12．企业高级管理人员的个人所得税筹划实例
方小华是全国著名的企业营销管理专家，最近他被某大型企业集团聘为常务副总裁，主管集团营销业务。该集团董事会允诺，扣除规定的社保费、住房公积金后，每 年给予方小华不少于45万元的年薪。同时，因为方小华还担任集团下属子公司董事会的董事，每年可获得董事费收入5万元。这样，方小华每年的税前收入可达 50万元。公司支付报酬的方式是否合理？方小华就公司的报酬发放问题请教税务专家。注册税务师事务所的税务专家为其进行了以下筹划。
筹划思路
在大的企业集团，高级管理人员在担任行政职务的同时往往会兼任集团或下属子公司的董事，相应地会获得一笔董事费收入。董事费收入从本质上说具有劳务服 务性质，因此个人的董事费收入应作为劳务报酬所得缴纳个人所得税，适用20％－40％的比例税率。个人的年薪收入则应按照工资薪金所得缴纳个人所得税，适 用5％－45％的超额累进税率。这两种税目之间的税率差异为我们进行税收筹划提供了切入点。作为同时担任企业行政职务和董事的高级管理人员，可以在保证年 度总收入不变的前提下，通过工资奖金收入和董事费收入的合理分配与转化，降低其整体税负水平，从而增加实际税后收益。
方小华的年薪收入和董事费收入应分别按照工资薪金所得和劳务报酬所得缴纳个人所得税。按照个人所得税政策的规定，实行年薪制的企业，个人取得的年度工资薪金所得应实行按年计算、分月预缴，年度终了再按全年的基本收入和效益收入分12个月平均计算实际应纳的税款。
方小华每年的年薪收入应缴纳的个人所得税＝12×[（450000÷12－1000）×25％－1375]＝93000（元）（当地个人所得税的税前扣除额为1000元。）
方小华获得的董事费收入应纳个人所得税＝50000×（1－20％）×30％－2000＝10000（元）
每年应纳的个人所得税总额＝93000＋10000＝103000（元）；
税后收入＝450000＋50000－103000＝397000（元）。
如果企业集团在保证方小华年度税前总收入不变的情况下，合理调整年薪收入和董事费收入之间的比例，则完全可以提高方小华的税后收入，提升激励效果。假 定企业董事会决定将每年给予方小华的董事费增加到24万元，并在每月发放两万元，相应地，每年的年薪收入变为26万元（这里要看当地是否允许将董事费分多 次发放）。
方小华的年度总收入应缴纳个人所得税总额＝12×[（260000÷12－1000）×25％－1375]＋[240000÷12×（1－20％）×20％×12]＝83900（元）；
税后收入＝260000＋240000－83900＝416100（元）。
筹划后比原来的薪酬方案节省税款支出19100元，从而相对提高了方小华的收入水平。
筹划点评
这种通过年薪收入和董事费收入之间的相互转化而达到减轻个人整体税负的筹划方法，从本质上说，就是利用了个人所得税中不同应税项目的税率差异，以此作 为筹划的切入点。由于个人的年度薪金收入和董事费收入都是可以预知的，因此，通过这两者之间的相互转化测算，可以筹划出一个年薪收入和董事费收入的最佳配 比，从而使得个人的所得税负最轻，税后收益最大。
从可行性方面来看，这种方法一般只需要企业内部董事会通过相应的决议，人力资源部门对个人薪酬做相应的调整，一般不会涉及其他的生产经营环节变动，因 此其筹划成本较低。更为重要的是，随着现代企业机制的不断建立和完善，这种方法对于越来越多企业集团的高层管理人员都将具有普遍适用性，因为这些高管人员 往往都会是企业董事会成员。而且作为一种激励高级管理人员的手段，在具备相应条件时任命其为企业的董事也会更好地激发其工作效率，提升工作绩效。这样，在 企业人力成本支出未变的情况下，通过税收筹划，企业的人员激励机制可以得到优化。
目前，我国很多企业在准备或已经开始实行企业高级管理人员年薪制。年薪制作为激励企业高级管理人员的一种人力资源薪酬体系，其目的就是要通过给高级管理人员较高的薪资待遇充分发挥其自身能力和水平，为企业创造更多的利润。
但是，由于税收因素的存在，年薪制的税后绝对激励效果将受到很大的影响，而企业也由于支付高管人员较高的年薪而使得成本无法全额列支，从而增加企业税收成本。因此，年薪的税收筹划也就显得十分重要了。
相关政策：
国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知（国税发[1994]89号）中关于董事费的征税问题规定，个人由于担任董事职务所取得的董事费收入，属于劳务报酬所得的，按照劳务报酬所得项目征收个人所得税。
国家税务总局《关于企业经营者试行年薪制后如何计征个人所得税的通知》（税发[1996]107号）规定：自1996年1月1日起，对试行年薪制的企 业经营者取得的工资、薪金所得应纳的税款，可以按照按年计算、分月预缴的方式计征，即企业经营者按月领取的基本收入，应在减除800元的费用后，按适用税 率计算应纳税款并预缴，年度终了领取效益收入后，合计其全年基本收入和效益收入，再按12个月平均计算实际应纳的税款。用公式表示为：
应纳税额＝〔（全年基本收入和效益收入／12－费用扣除标准）×税率－速算扣除数〕×12
13．利用改变经营方式办法进行筹划
某电子有限公司是1997年成立的具有进出口经营权的生产型中外合资企业，主要生产甲产品及经销乙产品。国外每月对乙产品的需求量是100万件，该公司未 自行生产，而是从A厂购进后销售给B外贸公司出口至国外客户。乙产品的制造成本为90万元，其中材料成本是80万元（不含税价，且能全部取得17%的增值 税专用发票）。A工厂以100万元的不含税价格销售给该公司，其当月利润是10万元，进项税额13.6万元（80万元×17%），销项税额17万元 （100万元×17 %），应缴增值税3.4万元（17万元－13.6万元）。该公司以100万元的不含税价格购进，以110万元的不含税价格售出，当月进项税额为17万元 （100万元×17%）。当月销项税额18.7万元（110万元×17%），应缴增值税1.7万元，利润10万元。B外贸公司以110万元不含税价（含税 价128.7万元）购进，因该公司销售非自产货物无法开具税收缴款书，因此B外贸公司无法办理出口退税。购进成本应是含税价128.7万元，出口售价 130万元，利润1.3万元，不缴税，不退税。乙产品征税率和退税率均为17%.该公司在进行纳税筹划时，可在以下三个方案中选择一个税收负担最轻的方 案。
方案一改变该公司中间经销商的地位，而是由该公司为B外贸公司向A加工厂代购乙产品，按照规范的代购程序由A加工厂直接卖给B外贸公司，该公司为B外贸公 司代购货物应向其索取代理费。按该方案运作后由于A加工厂属生产型企业，其销售给B外贸公司的自产货物，可开具“税收缴款书”，B外贸公司凭该税收缴款书 可办理出口退税、具体操作为：
1. A加工厂用80万元购料加工后，以100万元（不含税价格）开具增值税专用发票销售给B外贸公司，同时提供给B外贸公司税收缴款书，A加工厂进项税额13.6万元，销项税额17万元，应缴增值税3.4万元。
2.该公司向B外贸公司收取28.7万元代购货物的代理费，应缴纳1.435万元的营业税（28.7万元×5%），利润为27.265万元。
3.B外贸公司以100万元（不含税价格）购入货物，同时支付该公司28.7万元代理兼出口售价130万元，利润1.3万元同时购货时应支付17万元 的进项税，货物出口后能取得17万元的出口退税，因此增值税税负为0.按此方案，A加工厂和B外贸公司的利润及税负未变，而该公司利润增至27.265万 元，少缴1.7万元的增值税。
方案二变该公司为A加工厂的供货商，由该公司购入乙产品的原材料加上自己应得的利润后将原材料销售给A加工厂。再由A加工厂生产出成品后售给B外贸公司，同时提供税收缴款书，由B外贸公司办理出口退税。具体操作为：
1.该公司以80万元的不含税价格购入材料，取得增值税专用发票，以108.7万元（含税价127.179万元）销售给A加工厂当月进项税额13.6万元，销项税额18.479万元，应缴增值税4.879万元，利润2 8.7万元。
2.A加工厂以108.7万元（含税价127.179万元）购进，以128.7万元（含税价150.579万元）销售给B外贸公司，利润10万元，进项税额18.479万元。销项税额21.879万元，应缴增值税3.4万元，税负及利润额未改变。
3.B外贸公司以128.7万元（含税价150.579万元）购进，出口售价130万元，利润13万元未变，购货时支付的进项税额21.879万元在 货物出口后可全额退税：因此，增值税税负为0，未发生变化。“按此方案，A加工厂和B外贸公司的利润及税负不变，该公司利润增至28.7万元，增值税税负 增加3.179万元。
方案三该公司以A加工厂应得利润10万元／月的额度整体租赁，A加工厂生产乙产品的设备（含人工费等），自购材料加工成成品后直接出口，使乙产品变成 自产自销。按此种方式，该公司出口应享受生产企业的“免、抵、退”政策。由于购进80万元的材料相应取得13.6万元进项税，该产品以130万元报关出口 后可退增值税13.6万元，因此增值税税负是0，其成本是90万元（制造成本）＋10万元（租赁费），销售价130万元，利润30万元。
以上三个方案中，由于经营方式的改变，解决了一个根本问题，就是整个环节可以办理出口退税了，其中方案三最优。
14．不妨利用亏损额做文章
1999年1月，某国有企业以零资产（总资产和总负债均为3000万元）转让给郭某和夏某。1999年3月，郭某出资30万元，夏某出资20万元，在原资 产的基础上注册成立了甲公司，郭某和夏某分别拥有60％和40％的股权。到2004年初，该公司房地产逐渐升值，经某会计师事务所重新评估，确认甲公司总 资产为5000万元，总负债为2800万元，甲公司将资产增值部分作增加“资本公积”处理（此账务处理违反会计制度和税法规定的历史成本原则，税法规定资 产评估增值部分不得进行摊销和计提折旧）。郭某准备出售其持有的60％的股权，并将出售股权的所得投资于其他行业。经协商，孙某愿意以1100万元的价格 购买郭某的股权。
财税[2002]191号文件规定，对股权转让不征收营业税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》规定，个人转让股权的所得应按“财产转让所得” 征收个人所得税。郭某持有股权的初始成本为30万元，如果郭某将股权转让给孙某，那么应当缴纳个人所得税214万元［（1100－30）×20％］。
考虑到郭某需要将股权转让所得投资于新的行业，对甲公司资产进行重新评估的会计师事务所提供了以下两种筹划方案。
方案一
郭某先投资新办具有减免企业所得税资格的乙公司（如新办第三产业，新办安置下岗失业人员的服务型企业、新办资源综合利用企业，等等），再将其持有的甲公司60％的股权捐赠给乙公司，然后由乙公司将股权以1100万元的价格转让给孙某。
国税发[2003]45号文件规定：“企业接受捐赠的非货币性资产，须按接受捐赠时资产的入账价值确认捐赠收入，并入当期应纳税所得额，依法计算缴纳 企业所得税。企业接受捐赠的存货、固定资产、无形资产和投资等，在经营中使用或将来销售处置时，可按税法规定结转存货销售成本、投资转让成本或扣除固定资 产折旧、无形资产摊销额。”因此，乙公司在接受捐赠时，应按权益法确认资产的入账价值为1320万元［（5000－2800）×60％］，并计入当年企业 所得税应纳税所得额。在转让股权时，应确认股权转让损失220万元（国税发［2000］118号文件规定，企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股 权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣 除）。因为乙公司具有减免企业所得税资格，所以其接受捐赠所产生的所得可一同免征企业所得税。按此方案实施，郭某可少负担个人所得税214万元，并同时达 到投资于其他行业的目的。
方案二
郭某先以股权重组的形式收购一家亏损企业（假设税前可弥补的亏损超过1320万元），然后比照方案一实施。
国税发[1997]189号文件规定：“企业进行股权重组在股权转让前尚未弥补的经营亏损，可按税收法规规定的亏损弥补年限，在剩余期限内，由股权重 组后的企业，逐年延续弥补。”因为企业因接受捐赠确认的所得1320万元可以用于弥补亏损，所以方案二的效果与方案一基本相同。
2004年9月，郭某与其弟弟以900万元的价格收购了一家累计亏损达2000多万元的企业，并按方案二实施了股权转让。
在以上筹划方案中，有两个问题需厘清。即：
个人捐赠财产是否适用视同销售的规定？
国税发[2003]45号文件规定，企业以资产对外捐赠，应当分解为按公允价值视同对外销售和捐赠两项业务进行所得税处理。但是对个人以财产对外捐赠，个人所得税法只规定了非公益、救济性捐赠不得从应纳税所得额中扣除，并不要求视同销售缴纳个人所得税。
个人将财产捐赠给与其有关联关系的企业，是否应当比照关联交易进行纳税调整？
《征管法》规定，“企业”与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，不按照独立企业之间的业务往来收取或 者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。《征管法》对于“个人”与有关联关系的企业之间的业务往来，税务机关是 否应当对“个人”进行纳税调整未作明确规定。可见，个人将财产捐赠给有关联关系的企业，不适用《征管法》有关关联交易的纳税调整规定。
上述筹划方案实际上是通过捐赠，将个人的财产转让所得转化为企业的经营所得，并利用企业的免税资格或者弥补亏损的权利，达到少缴或者推迟缴纳个人所得 税的目的。对于纳税人来说，这是一种可行的纳税筹划方案，个人在转让除股权以外的其他财产时，如果具备一定条件，也可考虑使用上述方案。目前流转税和企业 所得税对于纳税人“转让财产价格明显偏低，且无正当理由的”都作了明确的纳税调整规定，但个人所得税对此类行为还没有作出明确规定。因此，在税务机关中， 有人认为这是纳税人利用个人所得税法存在的漏洞进行避税，税务机关应当进一步完善个人所得税政策，补充规定对个人以不合理的价格转让或者捐赠财产，造成少 缴个人所得税的，应比照关联交易的纳税调整方法进行纳税调整。笔者认为，对个人捐赠财产的行为征收个人所得税也是十分不合理的，在税务机关作出补充规定之 前，上述筹划方案是成立的。
15．巧打公司分立牌 土地增值又减税
笔者在房地产公司一直从事资产重组工作，现就采用公司分立的方式转让增值土地的问题谈谈看法。
2003年3月，A公司分别以3000万元购得M和N两块土地。但是，直到2003年6月底，M地块一直处于生地状态；另一N地，已完成前期手续。A公司银行贷款（土地抵押）3000万元，注册资本3000万元。
因所在城市重新规划，M地块价格迅速飙升，评估价高达7000万元。A公司拟以转让方式将M地块出手以获取差价。
B公司系一家房地产集团公司。得知了A公司意向并看好M地块的良好前景，决定以评估价受让M地块土地使用权后独立开发。
那么，该项目如何筹划才能实现A、B公司合作成功并实现整体利益最大化？
案例分析
1.如果直接转让土地使用权，税负太高。
2.转让A公司股权给B公司，不能操作，A、B公司都没这个意向。
3.A公司以土地出资，B公司以现金出资注册新公司，然后A公司将股权转让给B公司。但土地价7000万元超过A公司所有者权益50％（A公司注册资本仅3000万元），不能操作。
4.双方合作建房，但合作期太长，土地在A公司没有过户，B公司无法保证其权益。
5.A公司派生分立新公司Y，且B公司同时并购新公司。
下面就以第五种情况——分立并购方案来进行筹划（本筹划只适合内资企业）。
筹划方案
一、A公司采用派生分立方式设立新公司Y，同时将Y公司50％的股权转让给B公司。
1.设计Y公司注册资本为1000万元，持有M地块，资产3000万元，银行贷款2000万元，A公司注册资本2000万元，持有N地块，资产3000万元，负债1000万元（按A公司账面数直接分割，尚未考虑土地增值）。
2.M地块的升值，新公司Y的土地增值为4000万元，Y公司对A公司的负债增加4000万元。对A公司来说，是M地块分立出去后形成财产转让所得4000万元。同时增加对Y公司的应收款4000万元。
依据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）企业分立业务的所得税处理，企业分立包括被分立企业将部分或全部营 业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业（以下简称分立企业），以其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立业务应按下列方法进行所得税处理：
被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税，分立企业接受被分立企业的资产，在计 税时可按经评估确认的价值确定成本。根据《通知》，A公司把转让所得4000万元计入纳税所得，Y公司土地增值4000万元可以列入计税成本。
3.分立的同时，Y公司股东其实就是A公司股东把50％股权折价500万元转让给B公司。因为内资企业没有分立方面详细的操作法规，可以外资企业法规举例。
2001年11月22日原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局颁布实施的《关于外商投资企业合并与分立的规定》第38条在公司合并或分立过程中 发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。按本《规定》，此次分立的过程中可以办理股权转让。
二、Y公司按约定偿还A公司负债4000万元，资金由B公司负责筹集。
三、在适当时候，B公司出价500万元购买Y公司50％股权。
根据相关规定，企业在分立过程中发生的土地使用权、不动产所有权的转移行为，不征收营业税、土地增值税。另根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重 组若干契税政策的通知》（财政[2003]184号）规定，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原 企业土地、房屋权属的，不征收契税。
那么，在本文筹划中：
一、A公司分立财产转让所得4000万元，应纳企业所得税1320万元。A、B、Y三公司应纳税款为1321万元（含股权转让印花税1万元）。
二、Y公司因土地增值4000万元列入计税成本，Y公司可抵减土地增值税1440万元（4000万元加成20％扣除，土地增值税率30％计算）、企业所得税844.8万元，假设第五个纳税年度列人计税成本。计算其现值为（资金年利率6％）1809.78万元。
三、本案中土地增值应纳税金1321万元带来了1809.78万元的税金抵减。间接实现现金流入488.78万元。
筹划点评
房地产业的并购，主要看目标公司占有土地数量，在目标公司有两个或两个以上地块，且不是全部地块都收购时，运用公司分立是较好的选择。但分立有一定局限：
首先，分立程序耗时长。公司分立首先要公告90天。办理土地证、规划证、建设施工许可证等变更需要很长时间。
其次，公司分立后影响到公司偿债能力，需要债权人同意，在本案如果债权银行不同意，股东如果有钱，需筹划还贷后分立，否则就无法分立。房地产公司一般是负债经营，有较多债权人，这可能是房地产公司分立最大的困难。
再次，分立后公司对公司分立前的债务承担连带担保负责
16．外商投资公司合理分配有关费用可节税
17．个人投资创办企业的税收筹划
2002年1月，王平出资20万元，向二舅借了20万元，开办了一家个人独资企业。
当年，王平按年息15％向二舅支付了利息3万元（银行同期同档利率为7％）。2002年度，王平创办的企业账面实现利润6万元，向主管地税机关申报缴 纳了个人所得税（60000-9600）×35％-6750=10890（元）。（财税[2000]91号文件规定：投资者的费用扣除标准，由各省、自治 区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。上式中，“9600”是投资者王平的费用 扣除。）
2002年5月，主管地税机关在对王长平2002年度的纳税情况进行检查时发现了以下问题：向二舅支付利息应代扣代缴个人所得税 200000×15％×20％=6000（元），王平未代扣代缴；支付利息超过银行同类、同期贷款利率的部分不得在税前扣除。应调增应纳税所得额 200000×（15％-7％）＝16000（元），王平需补缴个人所得税 （60000＋16000－9600）×35％－6750－10890＝5600（元）。
地税机关按规定对王平进行了补税、罚款。她和二舅累计负担个人所得税10890＋5600＋6000＝22490（元）。
王平被补税、罚款的主要原因是支付给二舅的利息未按税法规定进行相关处理。
如果她将二舅的20万元作为投资，按照《合伙企业法》的规定申请成立合伙企业，两人在税后分利，则个人所得税负担将大大降低。
成立合伙企业后，由于不需要在税前支付30000元利息，在其他因素不变的情况下，合伙企业的应纳税所得额应当是90000元。
财税[2000]91号文件规定：“合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分 配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。”如果王平与二舅在合伙协议中末约定分配比例，则两人的应纳税所得额均为 45000元。二入应分别申报缴纳个人所得税（45000-9600）×30％-4250＝6370（元）。
筹划后，王平与二舅累计应担负个人所得税6370×2=12740（元），比筹划前节省了22490-12740=9750（元）。
不过，需要提醒的是，法律规定合伙企业中各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，因此，纳税入在应用上述筹划方案时，要注意投资风险。
18．'补偿款'变'咨询费' 企业节税两千万
纳税人或其税务代理人开展纳税筹划，要从现行的税收法规入手，以不改变纳税人自身的活动意图和不违反法律为前提，通过比较分析，对可能造成既定涉税事项税 负差异的因素进行理性选择，从而实现自身税负的最低。由于我国现行税收法律体系存在的制度性差异，这种差异也就为纳税人进行筹划提供了一个主要的思路。纳 税人通过适当转变自身涉税事项的税收属性，调整涉税事项的应税税种或税目，进而选择对自身最为有利的税收政策，达到降低税收成本的目的。如何进行这种纳税 筹划的操作，纳税人应根据自身具体的涉税情况予以考虑。下面通过一个具体案例分析来说明这种转换筹划法的大体操作思路。
一、案例
2003年，山西某煤厂二期产煤系统建设项目的法人由原A公司转换为B公司。基建项目法人变更后，A公司经与B公司协商，将二期产煤系统建设项目转让给了 B公司。由于二期产煤系统已经进行了前期的建设，作为转让补偿，A公司收取B公司前期工作转让收入6000万元。2003年年中此项交易完成，款项已经收 到。由于A公司原有输煤系统的建设规模已考虑了自身将来扩建二期产煤系统的需要，为有利双方生产系统的管理，在转让二期产煤系统的同时，A公司向B公司进 行了输煤系统的转让。转让的输煤系统资产包括为二期产煤系统准备的输煤综合楼、碎煤机室、翻车机室、输煤栈桥、转运站等，以及二期产煤系统占用土地的使用 权。此项转让的交易金额为7000万元。由于输煤系统的转让将直接影响到A公司现有产煤系统的生产能力，为了弥补由此造成的损失，B公司给予A公司 5000万元的输煤系统转让补偿款，用于购置新产煤系统。
二、筹划空间分析
这一案例是我们税务师事务所在咨询项目中碰到的一个真实情况，在对相关情况进行了解后我们进行了筹划分析。A公司取得首笔6000万元的转让收入后，在其 2003年的年报中已经披露确认了这一资产转让事项及其收入，会计处理上也已进行了相关收入成本项目的配比，并相应正确履行了流转税和所得税的纳税义务， 因此并不存在涉税风险。同样，由于纳税义务已经形成并且已经履行，因而对于相应的涉税事项也就不存在纳税筹划的空间。如果再试图通过账务上的更改来改变已 经形成的纳税义务，则不再属于纳税筹划的范畴，而是一种偷逃税的违法行为。
目前，A公司在此项资产转让业务中还可进行筹划操作的是其中所涉及的土地增值税。由于A公司此次输煤系统的转让是将输煤系统所占用的土地、房屋以及上 面的各类机械整体转让给B公司，按照《土地增值税暂行条例》的规定，转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物所取得的收入应在计算扣除项目金额后对增值 额缴纳土地增值税。因此，A公司转让输煤系统获得的7000万元应确认为土地增值税的应税收入。但是，由于A公司在转让的同时相应获得了5000万元的补 偿款收入，根据《土地增值税暂行条例实施细则》第五条的规定，土地增值税的转让收入是指转让房地产的全部价款及有关的经济利益。由于此笔5000万元的补 偿收入是由于A公司转让输煤系统而相应获得的，应算作是转让房地产（土地、房屋及上面的附着物）获取的相关经济利益，因而也应一并计入土地转让收入计算缴 纳土地增值税。经过测算，A公司此项输煤系统转让按照规定可以扣除的项目金额总计为3285万元，这样，A公司此项转让收益增值额8715万元 （7000＋5000－3285）将超过扣除项目金额的265%，适用于60%的税率计征土地增值税。A公司应纳土地增值税 为：8715×60%－3285×35%=4079.25（万元），税收负担率为34%（4079.25÷12000）。
可见，由于A公司获取的5000万元补偿收入并入了土地转让收益，造成土地增值额急剧加大，从而在超率累进税率的作用下，税负增加很多。那么，从筹划 的角度考虑，如果能改变这笔5000万元补偿款的性质，使其不再与转让土地使用权相关，那么将可以降低整体增值率，适用较低的税率，从而合理地达到减轻税 负的目的。
三、筹划思路
鉴于以上A公司涉税义务的履行情况及公司整体对外会计信息披露的要求，对于这笔转让补偿收入可以通过以下两种转换方式进行筹划：
第一种思路，A公司与对方重新单独签订一笔金额5000万元的煤厂附属设施使用赞助合同，以此达到相同的目的。这种筹划思路的可行性在于，由于对方新建煤 厂离A公司的煤厂较近，而A公司煤厂长期以来已经在当地厂区周围形成了比较完善的、具有一定规模的职工生活附属设施。对方在投产经营之后，完全可以通过签 订这笔煤厂附属设施使用合同来避免重复建设新的生活设施，而可以直接使用已有的这些设施。因此，对方也就应当具有签订这种合同的意愿。在合同具体条款上， 煤厂可以与对方约定设施的使用年限，并约定违约责任。如果煤厂本身在原有的计划安排中已经想通过这种租赁自身生活设施给对方而赚取一定的营业外收入，那么 在合同金额的确定上，可以以双方协商后的租赁费用加上原有的5000万元的转让费用作为此项附属设施使用的总金额。这样，A公司只需就这笔合同收入按服务 业缴纳5.5%的营业税及附加、在所得税税负不变的情况下，既可以保证合同双方原有的经济利益和经营意向不受损失，同时达到节省税款的目的。
第二种思路，A公司煤厂与对方重新单独签订一笔金额5000万元的煤厂初期投产生产管理咨询合同。由于对方刚开始投产经营煤厂，在生产运作、企业管理 制度制定、生产人员培训等各个方面都可以向具有成熟的煤厂生产管理运作经验的A公司咨询，由此A公司完全可以通过这种煤厂管理咨询合同的签订来达到将这笔 5000万元收入转变性质的目的。同样，如果煤厂确实已经或打算向对方提供这种咨询服务，那么也可以将协议后的费用与5000万元加总后确定一个最终的合 同金额。这样，亦可以达到相同的筹划目的。
如果按照这两种思路操作的话，A公司应缴纳的土地增值税为：（7000－3285）×50%－3285×15%=1364.75（万元），应缴纳的营业税及附加为：5000×5.5%=275（万元），总计税款为1639.75万元，比筹划前节省2439.5万元。
需要说明的是，对任何一种纳税筹划思路的提出，在进行具体操作时都需要综合考虑筹划思路所涉及的相关方的利益变化，只有在利益各方经过比较分析后予以认可和配合，筹划操作思路才能转变为现实可行的操作方案。
19．广告宣传方式也可以筹划
现在，人们经常看到各种各样的街头广告：高楼悬挂的横幅、流动的车厢广告等等。在激烈竞争的市场经济中，企业对广告宣传越来越重视，通过有效的广告宣传开 拓新市场、巩固已有市场和树立良好的企业形象，成为企业发展的重要手段。企业在进行广告宣传策划时，应考虑所采用的广告宣传方式，因为不同的广告形式会导 致企业承担不同的税负。因此广告宣传策划需要进行必要的税收筹划，既达到宣传效果，又节约税收成本。
我国目前涉及企业广告宣传费用列支的税收法规，主要集中在企业所得税方面。根据有关规定，纳税人每一纳税年度发生的广告费支出不超过销售（营业）收入 2％（食品等少数几个行业为8％）的，可据实扣除；超过部分可无限期向以后纳税年度结转。纳税人申报扣除的广告费支出，必须同时符合3个条件：广告是通过 工商部门批准的专门机构制作的；已实际支付费用，并已取得相应发票；通过一定的媒体传播。
除了通过媒体发布的广告外，纳税人每一纳税年度发生的业务宣传费（包括未通过媒体的广告性支出），不超过销售（营业）收入5‰的，可据实扣除。以下根据税法，结合企业的实际情况举例分析。
自身宣传与广告公司宣传的筹划
企业在一些地方、某些情况下进行企业、产品宣传，在同等效果下，有时自身去操作比通过广告公司操作费用要少些。比如企业拟在一县城采取挂条幅方式来宣传自 己的新产品，企业可自身策划来实施：先委托某一单位加工该条幅，再向当地工商等部门申报审批，之后悬挂条幅。假如此方案所需费用为10万元，如委托广告公 司则需费用12万元。单从费用上比较好像企业自身去操作比委托广告公司要节约2万元。但根据税法的相关规定，企业自身操作只能作为业务宣传费在企业所得税 前列支；而通过广告公司则可以按广告费在企业所得税前列支。因两项费用税前可扣除的比例不同，业务宣传费可扣除的比例相对较低些，容易引起纳税调整。在此 例中，如果该企业的业务宣传费预计要超支，则加上纳税调增的3.3万元，企业自身操作的成本相当于13.3万元，因此不如通过广告公司来操作。
员工促销与委托他人促销的筹划
企业在进行产品促销时，可用本单位员工进行促销，也可以委托独立的单位或个人进行，具体选择何种方式，应进行筹划。
比如某企业实行计税工资制，计税工资为人均800元。现拟开辟一新市场，除媒体广告费和实物促销品由企业提供外，还需安排30个人计划用5个月的时间 去促销。如招聘员工则人均月工资需1200元，工资合计为180000元；如委托独立的单位或个人促销需支付促销费用190000元。单从费用上看，好像 招聘员工方式要节约10000元，但实际上招聘员工方式因支付的工资超过计税工资要纳税调增60000元，而多缴企业所得税19800元，与委托独立的单 位或个人促销相比减少利润9800元。对实行工效挂钩的企业来讲，工资总额相对稳定，如招聘员工来促销，则调增应纳税所得额的几率更大，因此在选择促销方 式时更要进行筹划。
20．用足用好亏损弥补政策
'亏损弥补'是对外商投资企业和外国企业的一项重要税收优惠政策，有心的外商投资企业和外国企业对这项政策要尽量用足用好——'亏损弥补'是对外商投资企业和外国企业的一项重要税收优惠政策。但是，有些外商投资企业和外国企业对这项政策没有用足用好。
有关政策规定；外商投资企业和外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构和场所发生年度亏损，可以用下一纳税年度的所得弥补，下一年度的所得不足 弥补的，可以逐年延续弥补，但最长不得超过五年。企业开办初期有亏损的，可以按照上述办法逐年结转弥补，以弥补后有利润的纳税年度为开始获利年度。
由于企业生产经营状况千差万别，盈亏大小难以预测，因而这项优惠政策在操作中比较复杂。
例如，某合资企业八年间的盈亏状况如下：
第一年亏60万元，第二年亏45万元，第三年亏25万元，第四年亏15万元，第五年盈25万元，第六年盈30万元，第七年盈35万元，第八年盈45万元。
则该企业第一年亏损的60万元，可以用后5年的利润来弥补，但是后5年中，只有第五、六年盈利，两年共实现利润55万元，弥补第一年亏损后，仍有5万 元未能弥补。第七年企业实现利润35万元，这35万元不能再用以弥补第一年的亏损，而只能用来弥补第二年的亏损45万元，第七年的利润弥补第二年的亏损后 仍有10万元亏损弥补不了。但第八年的利润45万元，只能用来弥补第三年的亏损25万元和第四年的亏损15万元，因为对第三、四年而言，第八年是它们的法 定弥补期。弥补后还有5万元盈利，标志着该企业在第八年才真正达到获利年度。
21．外商投资企业再投资的税收策划
国家对外商进行再投资给予退税优惠，对外商来说使用不同时期的利润进行再投资及其投资方向的不同，都会影响所享受优惠的多少——
改革开放以来，国家对外商投资企业给予了许多税收优惠政策，如对新办企业、出口创汇企业、高新技术企业等给予定期减税、免税，以及再投资退税等税收优惠措施。
再投资退税是鼓励外国投资者将从外商投资企业取得的利润再投资于中国境内企业的一项税收优惠措施。按其投资方式的不同，获得的退税利益也有所不同，这就相应地带来一定的税收筹划空间。
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及其细则的规定，外商进行再投资并获得退税的优惠处理办法有以下两种：
一是对外商投资企业的外国投资者，将从企业取得的利润直接再投资于该企业，增加注册资本，或者作为资本投资开办其他新企业，经营期不少于5年的，经投 资者申请，税务机义批准，退还其再投资部分已缴纳所得税的40％税款（不包括地方所得税部分），国务院另有规定的，依另外的规定办理；再投资不满5年撤出 的，应当缴回已退的税款。
二是外国投资者在中国境内直接再投资举办、扩建产品出口企业或者先进技术企业，以及外国投资者从海南经济特区内的企业获得的利润直接再投资于海南经济 特区的基础设施建设项目和农业开发企业，经营期不少于5年，经投资者申请，税务机关批准，全部退还其再投资部分已缴纳的企业所得税税款。
外国投资者直接再投资兴办、扩建的企业，自开始生产、经营之日起3年内或在再投资资金投入使用后3年内，该企业未达到产品出口企业标准的，或者未被继续确认为先进技术企业的，应当缴回已退企业所得税税款的60％。
申请退税额的计算公式如下：
退税额＝再投资额/（1-原实际适用的企业所得税税率与地方所得税税率之和）×原实际适用的企业所得税税率×退税率
从上述政策规定可以看出，以上两种再投资项目中，后者显然优于前者，因为它可以100％退还其再投资部分已缴纳的企业所得税税款。有条件的企业应选择第二种方案。但第二种投资方案受企业类型和地域限制较大，税收筹划的空间相对较小。
《外商投资企业和外国企业所得税法》还规定：“对生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第 三年至第五年减半征收企业所得税。”如果外商再投资新开办企业符合以上规定，可享受“两免三减半”的优惠政策，若再投资于原企业，则不能享受这一优惠政 策。因此，外国投资者在用从外商投资企业分得的利润进行投资决策时，应考虑是以增加注册资本形式直接投资于原企业，还是开办新的企业。同时，由于投资地区 不同，投资资金来源不同，进行再投资所享受的退税优惠政策也不一样，这也为税收筹划提供了可能性。
下面举例加以说明：
例1：某生产性中外合资企业，1995年初设立并生产经营，经营期为15年，当年获利，中外双方持股比例为6：4，外商投资者按规定分得税后利润如表1-1所示：
表1-1单位：万元
年度1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001
获利情况10 18 32 45 56 60 82
（企业所得税税率为30％，地方所得税税率为3％，且对地方所得税的优惠减免税规定与税法规定的企业所得税的减免税相一致。）
2001年底，外商打算将其中100万元进行再投资开办一个新项目，如何进行税收筹划使投资方案最佳，有下列方案可供选择：
［方案一］：用1995年一1998年分得的税后利润进行投资。根据税法规定，生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利年度起，将享受 “两免三减半”的优惠政策。因而1995年和1996年可免缴企业所得税，1997年和1998年属于减半征收期，所得税税率为15％，地方所得税税率为 1.5％。同时，按税法规定，用分得的免税利润再投资不享受退税优惠：所以，100万元再投资额中只有72万元（100-10-18）可以享受退税优惠， 且退税率适用40％。则：
退税额＝72/［1-（15％+1.5％）］×15％×40％＝5.17（万元）
［方案二］：用1997年一1999年分得的利润进行投资。根据“两免三减半”的税收优惠政策，1997年一1999年正处于减半征收期，所得税税率为15％，地方所得税税率为1.5％，可以退还已纳税额的40％。则：
退税额＝100/［1-（15％十1.5％）］×15％×40％＝7.19（万元）
［方案二］：用2000年一2001年分得的利润进行投资。根据税收政策规定，2000年和2001年的所得应全额纳税，不享受任何税收优惠。则：
退税额＝100/［1-（30％十3％）］×30％×40％＝17.91（万元）
比较上述方案，可以看出方案三最优，其获得的退税额最多，可以大大节约税收成本。
例2：某外商投资企业A于1990年在某市投资举办生产性投资企业，经营期为25年，从1991年开始获利，该A企业按规定分得税后利润如表1-2所示：
表1-2单位：万元
年度1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997获利情况100 120 150 200 220 250 300
（企业所得税税率为30％，免征地方所得税。）
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