审理经过
上诉人青岛京**限公司（以下简称“青**司”）因与被上诉人李**、被上诉人张**返还纠纷一案，不服天津市红桥区人民法院（2015）红民初字第36号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人青**司的委托代理人孙**，被上诉人李**和被上诉人张*的共同委托代理人韩**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明
一审法院经审理查明，青**司成立于2011年5月17日。该公司的股东为万**、张*及李**，其中万**为公司的法定代表人，张**公司的业务经理。在青**司经营期间，该公司的公章、财务专用章、法定代表人名章、营业执照（正副本）、组织代码证（正副本）、开户许可证、公司财务账薄、会计记账凭证、银行传票、税控机等均由张*保管。现青**司以“公司的股东之间以及股东与公司之间产生矛盾，李**、张*继续保管公司证照会影响公司正常经营”为由，要求李**、张*将证照返还给青**司。
青**司向一审法院提起诉讼，请求判令：一、李**、张*返还青**司的公章、财务专用章、法定代表人名章、营业执照（正副本）、组织代码证（正副本）、开户许可证、公司财务账薄、会计记账凭证、银行传票、税控机等公司财物；二、诉讼费由李**、张*承担。
被上诉人辩称
李春光一审辩称，李春光在青**司不担任任何管理职务，只是该公司股东，且本案诉争的证照不是由李春光保管。
张*一审辩称，请求法院驳回青**司的诉讼请求。1、现青**司不符合起诉的主体资格，起诉状和委托书没有公司公章；2、张*确实掌管本案诉争的证照，但已经过公司的授权，一直由张*管理使用，在没有解除授权的情况下，他人无权要求张*交出证照；3、青**司要求张*返还证照应召开股东会，并经三分之二有表决权的股东同意，否则会损害其他股东的权益；4、公司注册地和经营地都在青岛，证照和印章也应保存在青岛，张*一直合法管理使用。
一审法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款规定“法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行。”可见，法定代表人有权代表公司向人民法院起诉和应诉，其所进行的诉讼行为，就是公司的诉讼行为，直接对公司发生法律效力。就本案而言，万**现为青**司的法定代表人，在公司公章由股东张雷占有的情况下，法定代表人的签字与法人加盖公章具有同等的效力。故现青**司具备原告的诉讼主体资格，可以参加本案诉讼。
本案所涉争议为公司证照返还纠纷，而公司证照对外代表着公司的意志，是公司的表象，公司当然拥有上述证照的所有权。但是，因公司证照返还引发的纠纷，其实质往往涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺，因此，有涉于此的纠纷与普通财产返还案件的认定与处理并不完全相同，应当进行综合审查。
首先，应当审查张*保管公司的证照是否属于“有权占有”。一般情况下，公司的证照由其授权的自然人掌管和占有，为有权掌管和占有。本案中，张*既是青**司的股东，又是该公司的业务经理，其在公司经营过程中保管公司证照是既成事实，在本案成讼之前，公司股东对该事实是认可的，这一点在青**司庭审陈述的公司证照在“公司正常经营下张*管理没问题”中可以得到确认。因此，张*保管青**司的证照是公司全体股东合意的结果，其效力相当于公司股东会决议，故张*保管公司的证照应当属于“有权占有”。
其次，应当审查张*保管公司证照的权利是否已被青**司解除。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定“**任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”可见，股东会系公司的最高权力机构，公司的行为必须体现全体股东的共同意志。如前所述，张*持有青**司的证照并非“无权占有”，而是依据公司股东之间的合意所形成的客观事实，现青**司因股东之间的矛盾不能形成“解除张*上述权利”的决议，故仍由张*保管公司的证照并无不妥。青**司起诉李**、张*要求返还公司证照，实质是股东对于公司控制权的争夺，该问题属于青**司的内部治理范畴，在现阶段应当由公司内部自行调整解决。
综上，一审法院认定青**司的诉讼请求于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十六条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款之规定，判决如下：驳回原告青岛京**限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由青**司负担。
上**保公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求二审法院撤销一审判决，改判：1、支持青**司一审中的诉讼请求；2、两审案件受理费由李**、张*承担。其上诉理由为：一审判决在事实认定和法律适用上均存在错误。一、一审判决对青**司诉请的法律关系认定错误。首先，青**司是作为公司起诉要求李**、张*返还公司财物，并非是以某一股东的身份起诉；其次，青**司诉请的法理依据是李**、张*有侵犯公司财产的行为，同时又占有青**司的证照、印章、账簿、税控机等公司财物，这是对青**司财产权益的侵犯，从法理上讲是侵权之诉；再次，公司经营管理人员对上述物权凭证只是暂时的持有者和保管者，而不是所有权人，现公司要求返还上述物品，若持有人拒不返还就是对公司财产权益的侵犯，是民事侵权行为，本案是一般的财产返还案件，并不涉及股东间在公司内部治理中对公司控制权的争夺问题。二、公司的任何行为均涉及其内部治理结构的特点和相关规制。张*作为公司股东的身份，其占有诉请的物品不同于一般的被盗抢所致的侵权行为，其在占有期间侵犯公司利益，其占有行为已经是无权占有，公司作为权利主体行使要求返还的权利，该事宜无需召开股东会，一审判决对此认定和适用法律均存在认识上的偏差。三、张*另案起诉青**司等盈余分配纠纷案件，足以证明李**、张*与青**司之间的信任关系已荡然无存，在此现实利益冲突的情况下，张*继续持有和管理公司的证照、印章、账簿、税控机等物品，明显侵犯公司的权益，对公司来讲既是违法，也不公平。
被上诉人李**、被上诉人张**共同答辩称，请求二审法院驳回上诉，维持原判。其答辩理由为：一、张*保管青**司的证照等公司财物是执行公司职务的行为，不存在违法违规的情形，张*也没有损害其他股东的利益。二、本案不存在返还证照的法律事由，因为公司证照返还纠纷是指当公司的印章和证照因为某种原因被非授权的人员非法占有拒不返还、公司主张返还而产生的纠纷，但本案不属于这种情况，也不存在证照脱离公司管控的情形，青**司的印章、证照从未脱离公司，由专人掌管有序使用。三、公司的证照、印章由谁持有，是公司内部管理问题，应由公司自行解决，不属于人民法院受案管理范围，张*掌管公司印章、证照等财物来自公司的授权，依法管理使用，应受法律保护。
本院查明
本院经审理查明的事实和证据与一审法院查明的事实和证据一致。诉讼当事人在二审期间均未提交新的证据。案经本院调解未果，诉讼当事人各持己见。
本院认为
本院认为，本案是公司证照返还纠纷。公司的法定代表人对内处于公司管理核心的地位，对外代表公司，以公司的名义对外实施行为是公司的行为。在公司证照被他人占有的情况下，法定代表人签名代表的是公司法人的意志行为，该行为的法律后果由公司承担。在本案中，万**作为青保公司的法定代表人签字提起诉讼，是代表公司的法人行为，故青保公司以“证照返还纠纷”提起诉讼，具有主体资格。
本案当事人争议的焦点为，张*保管公司的证照等财物是否属于“有权占有”，以及张*保管公司证照等财物的行为是否侵犯了青**司的财产权益。青**司在一审庭审陈述中认可张*在青**司的股东身份及业务经理职务，在本案成讼前，公司正常经营下一直由张*保管公司的证照并使用，故应认定张*保管青**司的证照是全体股东合意的结果，张*保管青**司证照的行为应属于“有权占有”。虽然目前股东之间以及股东与公司之间因利润分配问题产生纠纷，但青**司未能提供证据证明张*保管青**司证照的行为侵害了公司的财产权益或影响公司正常经营，故在股东之间未形成决议“解除张*保管公司证照的权利”前，仍由张*保管青**司的证照等财物并无不妥。一审法院基此所作判决处理结果，认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。青**司的上诉请求没有充分的事实基础和法律依据，本院予以驳回。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
二审裁判结果
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人**技有限公司负担。
本判决为终审判决。
裁判日期
二〇一五年七月十四日
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