现行法规没有标准定义,通常指上市公司分拆部分业务或者资产进行独立IPO或者重组上市。广义的“分拆上市”包括原上市公司保留资产控制权和放弃控制权两种情况。
2010年4月一度传闻境内上市公司可分拆子公司到创业板上市。但2010年11月保荐人培训明确提出,对于分拆上市,不论发行人是上市公司控股,还是由上市公司的实际控制人控制,都要从严把握。自此之后,“从严原则”十年未变。
近十年来成功分拆上市(IPO)案例仅十余家,其中半数以上为境外上市公司分拆案例。2017年后港股上市公司明显增多。个人以为原因之一是香港联交所具有成熟的分拆标准与流程(“15号指引”),若联交所能就分拆出具同意函,则港股公司分拆到境内IPO可成功一半。相比之下,台湾上市公司分拆资产进行A股IPO仍为个案。
近十年来没有A股上市公司控股子公司IPO成功的案例。已成功的分拆上市案例均遵循两条标准,一是原上市公司对发行人已无控制权,二是发行人的实际控制人对原上市公司无控制权。 个人称之为“两不控制”原则。
从现有案例看,监管机构对于A股公司分拆上市最爱问的问题涉及:上市公司募集资金是否用于发行人业务,上市公司分拆资产是否合规,是否损害上市公司利益,原上市公司与发行人是否有潜在利益?如果参考境外公司分拆上市案例,监管机构的关注点还包括发行人与原上市公司的关系(独立性、同业竞争与关联交易)。监管机构的关注点,其实是分拆上市工作的设计指引。
科创板规则提出,“达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”这句话让多少上市公司精神一震虎视眈眈垂涎三尺,却忘了这句话的关键词是“一定规模”、“业务独立”、“符合条件”。
目前细则尚未出台,不过万变不离其宗。机会属于有准备者。有实力有想法的上市公司可早做规划。缺乏实力的上市公司还是多练内功为好,多思无益。
以下建议给有条件的上市公司:
其一,在上市公司体内进行业务板块梳理,理顺内部产权体系。
其二,维持拟分拆业务的人员、财务、资产、生产营销体系的独立性,减少关联交易,避免管理人员交叉,避免拟分拆企业与其他内部企业出现同业竞争。
其三,规划拟分拆业务的资产规模与发展步骤,在分拆之前避免在上市公司中占比过大。
其四,拟分拆业务板块切莫使用募投资金。
其五,先备万事,再候东风……
联系客服