赵惠文王二年（公元前297年），赵武灵王巡视刚刚夺取的云中、雁门二郡，结果在西河遇到楼烦王的部队。先前，楼烦王约林胡王共同击赵收复失地，但林胡王说赵军精锐难敌，不愿冒这个险。楼烦王部下也劝楼烦王不要轻举妄动，楼烦王不听，强令部众随己击赵。在见到赵武灵王的大部队后，楼烦人都劝楼烦王不要和赵武灵王硬拼。楼烦王见赵军甚众，又是赵武灵王亲自领军，而自己的部下怯战，心里十分恼火，但也无可奈何。赵武灵王见楼烦军队犹犹豫豫，知道楼烦军队畏惧自己，不敢与自己交战，于是派使者请楼烦王讲话。楼烦王硬着头皮来见赵武灵王，没想到赵武灵王很客气。赵武灵王知道楼烦王在被赶到阴山以北后，由于气候不好，水草也不及河套地区，生活得很不如意。赵武灵王便允许楼烦王率部回归河套故地，但要服从赵国的命令。楼烦不许再劫掠赵国的边境，楼烦人可以加入赵国的军队和政府，赵国不会歧视。楼烦王见可以回归水草丰美的河套地区，而且没有什么损失，便同意了。楼烦部众知道赵国骑兵的待遇很优厚，远胜于逐水草而居的漂泊生活，而骑马打仗是他们非常乐意的职业，此前他们的许多朋友已经在赵军服役，令他们很羡慕，他们很乐于归附赵国。于是，大量的楼烦骑士脱离楼烦王而投入到赵武灵王的军队。
赵惠文王三年（公元前296年），赵武灵王大举进攻中山国，中山国国王投降，中山国灭。赵武灵王将中山国国王迁往肤施（今陕西榆林）。部众脱离殆尽的楼烦王不甘从此失去权势，于是，与相距不远的肤施中山王联络。不久，中山国国王与楼烦王谋反，为赵武灵王攻杀。
在占领中山国后，赵武灵王便整理代郡和邯郸之间的道路。不久，赵国境内的道路就通畅无阻了，各地的交流方便多了，境内的各民族间的交流也更多了。
赵武灵王的第一位夫人是韩王的女儿，为赵武灵王生了公子章。公子章本来是太子。后来，韩夫人去世，赵武灵王在得到美女吴娃后，就把吴娃立为自己新的夫人。吴娃生的儿子就是赵惠文王。吴娃在短暂的一生里为赵武灵王带来了无限的快乐，但从来没有求过赵武灵王一件事，这让赵武灵王对吴娃感到很愧疚。吴娃最爱赵王何，死前求赵武灵王立何为太子。于是，赵武灵王废掉公子章，而立何为太子。赵王何虽然年幼，但却聪明机巧，深有其母之智，赵武灵王也很爱他。
在当初立赵何为新王，自己退位的时候，赵武灵王是希望自己的儿子与自己分别负责国内的政治和军事，自己可以全心专注于赵国激烈的对外军事斗争。赵武灵王的本意是在赵国构建二元政治，自己和儿子都是国中的君主，只是自己不再使用国王的称号，而是使用有着太上皇意思的主父称号。赵武灵王让赵王何提前即位的另一个考虑是，自己经常亲自带兵打仗，不知道什么时候就会遭到不测，到时候，赵国必定会大乱。先前几代国君都是在政变中或者在反政变中即位的残酷事例，让赵武灵王非常想在自己的有生之年就能把政权平稳的交给自己的接班人，而且还要送上一程。但是赵武灵王的这番设想却严重违背了政权构建的基本规律，最终造成了赵国的内乱。
在肥义的教导扶助下，天赋聪敏的何很快就进入了王的角色。经过三年的听政，赵王何已经很懂得治国的道理了。但是，相貌秉性更相自己的公子章在朝见弟弟赵王何时的萎靡颓废让赵武灵王十分痛心。公子章本来也是一个极其出色的太子，只是由于自己对吴娃的爱，而废掉了公子章。与吴娃的美貌聪颖一样，韩夫人的贤惠持重也曾经深为赵武灵王所着迷。如今，赵武灵王最心爱的两个女人都去世了，不能与自己分享历代赵国国君都未曾达到的至高荣誉了。对于自己最喜爱的两个儿子，赵武灵王希望他们都能分享自己创造的无上伟业，尤其是公子章。公子章在无辜被废后，毫无怨言，一如既往地孝敬自己。在想起贤惠的韩夫人的时候，赵武灵王就会更加的愧疚。他想找一个填补自己愧疚之情的办法。
公子章比赵王何年长十岁，性格强悍，体魄健壮，大有赵武灵王之型，本来最为赵武灵王喜爱。赵武灵王二十一年攻伐中山时，不到十五岁的公子章就被委以统率中军的重任，在赵武灵王的亲自指挥下，取得了攻打中山的大胜利。此后，公子章多次随从赵武灵王出征，屡立战功，为国人所称颂。
赵武灵王封公子章为安阳君，派田不礼相公子章。田不礼时常表示对公子章的遭遇很同情。田不礼本是齐国的失势贵族，一直希望能够东山再起。在被赵武灵王任命为废太子章的相后，田不礼认为机会来了。田不礼对赵武灵王的废长立幼的做法很愤慨，经常以立长乃天经地义、人间正道的说辞影响公子章。公子章被废后，对王位本已经心如死灰，但田不礼不断煽风点火，公子章又联想到赵武灵王对自己及母亲是如此的绝情，那点死灰竟又复燃了。
赵武灵王经常与公子章居住在一起，衣食住行均命人准备两份，公子章的仪仗用度与赵王何的几乎一样。赵武灵王对公子章的厚爱，赵王何虽有隐忧，但却不便明言。肥义也觉此事不妥，但他了解赵武灵王的心情，心想，公子章被无辜废掉太子位，失去为王的机会，赵武灵王对公子章的厚待也算是他的弥补之意吧，便也不深计较。朝中的许多大臣们见公子章又受到了赵武灵王的厚爱，以为赵武灵王又有什么新的打算，便暗中与公子章来往。公子章对权力本不陌生，见朝中大臣又都向自己示好，胸中的理想和抱负止不住地向外涌。公子章要夺回本应属于自己的王位。
赵惠文王四年（公元前295年），赵武灵王打算把代郡分给公子章，让公子章也称王。这个想法的背后是赵武灵王要收回赵王何的实权，重新亲掌朝政。赵武灵王毕竟正值四十六岁的壮年，在攻灭中山、赶走林胡、消化楼烦后，赵武灵王又有了新的理想。此时的赵国由于没有参与中原国家的混战，实力最强，而齐、秦、韩、魏、楚由于连年的混战，此时已不是赵国的对手。赵武灵王在成为北方草原的霸主后，还要做中原的霸主。为了实现他心里的这个伟大理想，他的第一步是夺回王位，重做赵王。在自己主动放弃王位，禅让赵何以后，赵武灵王就逐渐失去了往日的中心地位，赵何在肥义的辅佐下，名正言顺地取代赵武灵王成为赵国的一号人物。赵武灵王最初的二元政治的设想失败了。尽管赵王何是赵武灵王亲自立为王的，但权力与名位远去的痛苦让赵武灵王十分失落，一生追求荣誉的赵武灵王有些不甘寂寞了。潜意识中重新扶植公子章的根源越来越明晰，说到底，就是要夺回自己曾经放手的权力。
赵武灵王把要立公子章为代王的想法同肥义说了，肥义不同意。起初，肥义以为立公子章为代王是赵武灵王的过分溺爱。但慢慢的，肥义明白了赵武灵王的真实用意。肥义是个忠厚能干的胡人后裔，他的想法是，自己是国家的相，那么就要为国家负责，自己是赵王何的老师，那就要对赵王何负责。在过去的四年里，肥义精心辅佐赵王何，使赵王何已经很得王的精髓。肥义为赵王何建立了一个可靠的势力范围，赵王何的羽翼已成。根据肥义的观察，赵王何是个与他父亲一样渴望荣耀的人，如果赵国再出现一个王的话，不管是谁，赵王何都不会容许，赵国必然要有一场血战。事实上，肥义也正是以铁血来教育赵王何对待王权的态度，决不允许任何人对王权有所觊觎。王权不稳，国家必乱，这里不只是一个个人荣辱的问题。肥义对赵武灵王虽然很有感情，但国家大义却不允许他支持赵武灵王的悖逆。支持赵武灵王的想法就等于将赵国分成了三部分。公子章的能力，肥义是深深知道地，对于公子章暗借羽翼，肥义也是了解的。公子章一旦为代王，立即就会有大批的臣民归附他。赵武灵王就更不用说了。肥义对赵武灵王的拒绝也采用了冠冕堂皇之词，以国无二日、百姓方宁来明说立公子章为代王的不可，同时暗示赵武灵王重新执政这个想法的危险性。赵武灵王悻悻而去。
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