来源：上海证券报
银保监会12月25日发布《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《办法》），再次补齐制度短板！《办法》界定理财产品销售的概念，划定理财产品销售机构范围，厘清产品发行方和销售方责任。
去年6月，中国第一家商业银行理财子公司（下称“理财子公司”）正式开业。但诞生不足两年，各方对于理财子公司的机构类型、产品属性等认知较为模糊，理财子公司自身品牌的培育也需要过程。对于普通投资者，如何正确识别理财产品购买渠道、避免购买到仿冒产品？理财子公司、代理销售机构和投资者三方的权责关系如何厘清？这些实际问题如今都将进一步明确。
业内人士认为，《办法》为投资者适当性管理提供了有针对性、可操作的指引。《办法》对理财子公司和代理销售机构各自责任进行划分，明确理财产品销售中的禁止性要求，对理财产品销售人员培训、上岗和管理等方面作出细致规定，不仅有利于维护投资者合法权益，也有利于理财子公司自身的稳健经营。
商业银行设立理财子公司开展资管业务，有利于强化银行理财业务风险隔离，促进理财业务规范转型。银保监会已批设22家银行理财子公司、2家外资控股理财公司。
此前，理财产品销售适用的监管规定，分散在不同的制度规则中。目前理财子公司主要沿用商业银行理财、代销等监管规则，全面性和适用性存在不足。
与此同时，理财产品销售的法律关系，也因为理财子公司的出现发生了变化：产品销售的相关法律主体扩展为银行理财子公司、代理销售机构和投资者三方。
“各方在理财产品销售过程中的法律定位、权责关系风险预期均发生变化，需要进一步细化明确相关规范。”银保监会有关部门负责人表示。
《办法》在上述背景下应运而生。《办法》落实资管新规、理财新规和理财子公司办法等制度规则，并针对银行理财子公司特点，【私募工场：Funds-Works】加强理财产品销售业务机构和行为监管规范，压实理财产品销售和管理责任，强化投资者适当性管理，切实保护投资者合法权益，推进公平竞争，打破刚性兑付，为理财业务健康发展创造良好的制度环境。
哪些行为被纳入理财产品销售活动的概念范畴？《办法》明确，银行理财子公司理财产品销售包括以下部分或全部业务活动：
（一）以展示、介绍、比较单只或多只理财产品部分或全部特征信息等方式宣传推介理财产品；
（二）提供单只或多只理财产品投资建议；
（三）为投资者办理认购、申购和赎回；
（四）国务院银行业监督管理机构认定的其他业务活动。
同时，《办法》与资管新规统一要求衔接，明确规定未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。
财产品应该去哪买、正规销售机构有哪些？根据《办法》，理财产品销售机构被分为两类。
一类是销售本公司发行理财产品的银行理财子公司；一类是接受银行理财子公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构。
《办法》现阶段允许银行理财子公司和吸收公众存款的银行业金融机构作为代理销售机构，保持了现有理财产品销售制度的连续性和平稳性。
银保监会有关部门负责人表示，银行理财子公司属于新型非银行金融机构，区分辨识度需要逐步提升。现有销售机构范围总体延续了银行理财产品销售的成熟渠道模式，便于投资者识别。
“下一步，银保监会将根据银行理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。”上述负责人表示。
理财子公司与其他机构合作的意愿也在上升。有理财子公司人士告诉记者，目前正在积极拓展代理销售机构，与符合《办法》规定的机构联系相关事宜。“预计未来每家理财子公司都会与多个代销机构合作。因为这个市场足够大，从满足投资者需求的角度看，理财子公司拓展代销渠道是必然趋势。”
《办法》规定，理财产品销售机构可以通过营业网点销售银行理财子公司理财产品，也可以通过官方网站、移动金融客户端应用软件（手机银行APP）等自有的电子渠道销售理财产品。
对于通过营业网点向非机构投资者销售理财产品的，《办法》要求理财产品销售机构接照监管规定实施理财产品销售专区管理，在销售专区设置明显标识，并在销售专区内对每只理财产品销售过程进行录音录像。除非与投资者当面书面约定，评级为四级以上理财产品销售，应当在营业网点进行。
对于通过电子渠道向非机构投资者销售理财产品的，《办法》要求理财产品销售机构积极采取有效措施和技术手段完整客观记录营销推介、产品风险和关键信息提示、投资者确认和反馈等重点销售环节，确保能够满足回溯检查和核查取证的需要。
银保监会有关部门负责人表示，强化销售过程中买卖双方行为的记录和回溯，有利于在出现争议时厘清投资者与银行理财子公司、代理销售机构之间的责任，保护各方合法权益。
投资者可以通过银行业理财登记托管中心权威渠道查询核实理财产品信息，防范伪冒机构和人员销售虚假理财产品。
理财子公司、代理销售机构和投资者各自的责任边界在哪？
《办法》对银行理财子公司和代理销售机构的销售责任作出明确规定。
银保监会有关部门负责人表示，《办法》坚持银行理财子公司和代理销售机构共同承担销售责任。
“银行理财子公司设计发行理财产品，代理销售机构面向投资者实施销售行为，共同承担理财产品的合规销售和投资者合法权益保护义务。”上述负责人称。
其中，银行理财子公司是理财产品的设计发行方，主要责任是确定如实反映产品属性的统一信息内容和披露标准（即“是什么产品”），筛选合格的代理销售机构并实施持续有效管理（即“由谁来卖”），明确规范销售的执行标准和约束机制（即“如何管理卖方”）。
代理销售机构面向投资者实施销售行为，主要责任是选择适宜本机构特点和目标客群的理财产品（即“卖什么产品”），履行投资者适当性义务评估筛选合适的投资者（即“卖给谁”），以及依法依规和按协议约定确保本机构及人员持续履行合规销售的管控义务（即“该怎么卖”）。
《办法》从机构和员工两个层面分别提出理财产品销售人员管理要求。
在机构层面压实责任，要求理财产品销售机构建立健全上岗资格、持续培训、信息公示与查询核实等制度并有效执行。未经理财产品销售机构进行上岗资格认定并签订劳动合同，任何人员不得从事理财产品销售业务活动。同时要求理财产品销售机构对所有销售人员信息进行登记和公示。
在员工层面强化约束，要求销售人员在向投资者宣传销售理财产品前进行自我介绍并告知信息查询和核实渠道，便于投资者查询核实，防止伪冒身份和虚假宣传。
《办法》明确，理财产品销售机构及其销售人员从事理财产品销售业务活动的禁止行为包括：误导销售、虚假宣传、与存款或其他产品进行混同、强制捆绑和搭售其他服务或产品、诱导投资者短期频繁操作、违规代客操作、强化产品刚兑、私售“飞单”产品等。
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