收并购的意义
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收并购成为趋势,现在的土地储备排名就是未来销售总额的排名,从拿地面积来看,华润置地、恒大、新城拿地面积位列前三。2019年1月,华润置地以368万平方米的拿地面积遥遥领先,获得拿地金额和面积的双料冠军;恒大以325万平方米紧随其后,新城控股以205万平方米拿地面积位列第三。
房地产领域收并购的意义:
· 获取土地资源的重要渠道
· 有机会进入公开市场拿地困难、竞争激烈的城市
· 有机会购入核心城市、核心地段物业
· 垄断已有项目周边市场,关注同区域并购机会
· 进入存量房时代后,收购物业进行改造,提升物业价值,拓宽企业盈利途径
· 通过并购上市公司、资产包快速扩大企业规模
· 并购自带杠杆,可使用并购贷、分期付款,承债等方式,小资金撬动大项目
· 通过合理税收筹划,获取较高收益
房地产公司获取项目的方式:
我们今天主要讲二手项目的获取方式——股权收购的流程及核心要点
股权收购
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股权收购:通过直接或间接收购项目公司股权,达到控制土地等核心资产的行为
确权标志:工商行政管理部门完成股权变更登记(出具准予变更通知书)
特殊流程: 涉外(外商独资/中外合资):需经商务部门备案
涉国资:需经主管部门批复、评估、产交所挂牌
股权收购的流程及关注点
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如存在股权质押、土地、在建工程抵押,或被查封的情况,交易流程的设置应关注核心资产的安全性,注意空窗期,避免解除查封、
一、对价
核心资产对价=土地价值(土地原始成本+溢价)
股权对价=土地价值(土地原始成本+溢价)+公司流动净资产=净资产+溢价
流动净资产:指双方认可的调整后的资产总额(不包土地)减负债总额
并购执行价格=股权对价+股东借款+调整项(或有负债、规划指标调整等)
二、溢价
只能通过项目公司(或投资标的)的净利润来消化的对价款,也称股权溢价
项目公司净利润-溢价=我司到手净利润
溢价的逻辑:
溢价是我们在投摸测算之后愿意分享给对方多少利润,溢价和资产负债表没
有必然关系,一定是我们自己愿意给对方多少利润。
三、如何报价(核心资产价格)
无资产负债表,获取项目后的工作指引:单项目公司,只有土地,无其他投入
第一步:获取信息
基本了解目标地块的情况,原始土地成本,规划指标
初步接洽,土地款是否缴纳完毕、有无滞纳金等都没关系,一般只要项目公司拥有土地成交确认书,享有法律上的认可即可。
第二步:建设投模
以土地原始成本计入投模,计算项目公司净利润,扣除我司确保的8%的净利润之后,就是我司愿意给对方的溢价
注意:
溢价一定是我们愿意给对方多少利润,是我们通过投资测算而倒算出来愿意分给对方的钱
我司最终的报价=原始土地成本+溢价 这个并不是交易的执行价款
注意要点:
· 并购最终执行价格不是目标企业的土地入账成本或土地估值
· 土地增值税在投模测算中必须按目标企业原始土地成本进行测算
· 将并购最终执行价格拆分成由收购方直接支付的股权转让价款、股东借款、通
过目标公司支付的转让方应承担的款项(设计交易结构)
结论:
并购是一项复杂的系统工程。组建一个包含各类专业人员的并购团队,是确保并购交易成功的关键。
该团队至少包括拥有丰富企业运营及管理经验的公司核心管理团队、财务、税务、法务专业人员、及包括投资银行、律师、会计师在内的中介服务机构。法务人员需要组织法务尽职调查、制作交易文件,出具法律意见,使交易能够顺利进行。财务人员需组织财务尽职调查,核实公司财务状况、调整资产负债表;税务人员,则需要为交易结构提供专业建议,进行合理税务筹划。
并购团队中的投资,财务、法务、成本人员等,均需要有一定的商业、财务及法律知识。一定的商业、财务、法律常识是并购团队合作的润滑剂,便于各专业人员的讨论可以在相同的商业。
文章整理:城智库
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