▲《宿北大捷》
1946年12月19日，解放军山东野战军司令兼政委陈毅与华中野战军司令粟裕合作，指挥山东、华中两大野战军，在宿迁北部一举全歼整编第69师戴之奇部2万余人，取得了两大野战军会师后第一个胜利，也是解放战争以来一次作战歼敌数字最多的战役。但此时的华东战场上，依然还是国民党军占优势，国民党徐州“绥靖”公署主任薛岳亲自指挥的近20万大军，依然从东台、淮阴和峄县分三路向苏北地区推进；从总体战略态势看，敌人依然掌握主动。
▲粟裕指挥作战
敌三路围攻解放区
为了改变战场态势，陈毅、粟裕决定组织新的战役，挑选一路敌人给予歼灭性打击，并将进攻的矛头首先对准整编74师张灵甫部，该师系国民党军头号王牌部队、美械精锐“五大主力”之首，又是敌人此次进攻的急先锋，先后攻克苏皖边解放区首府淮阴城和涟水等多座城市。如果能够歼灭它，势必重挫敌人进攻锋芒，也能极大鼓舞我军士气。但就在陈毅、粟裕紧急调兵遣将的时候，一贯轻敌冒进的整编74师突然老实起来，在淮阴、涟水一线按兵不动，使得我军难以找到歼敌良机。
考虑到整编74师拥兵3万余人，又配备强大火力，身边又有国民党军第7军、整编28师等部互相衔接，难以消灭，陈毅、粟裕遂放弃围歼计划，把目光转向了另外两路敌人。其中，东台一路的敌人仅5个旅，兵力比较单薄，因此作战十分谨慎，稍有风吹草动就据城防御，一时间很难围歼；反倒是从峄县出发的这路敌人比较轻敌冒进，此刻已经到达山东解放区首府临沂西南方向。
▲整编26师师长马励武
中将师长跑回县城过元旦
这股敌人共9个旅，领衔攻击的整编26师及第1快速纵队都是嫡系中央军部队，装备精良，被吹嘘为“南京的长城”，其中的第1快速纵队曾在抗战时期参加远征军，在缅甸等地与日寇作战，并接受了美军手把手训练，除了1个重炮团外，还有36辆美式中型、轻型坦克。该部从出发至今，由于未遭遇解放军主力，因此一路上畅通无阻，连续占领苍山县、邳县、长城、兰陵等城镇，全军上下都更加得意忘形。
负责前线指挥的整编26师中将师长马励武眼看临沂城已经遥遥在望，又恰逢新年到来，遂命令部队停下来稍事休息，好好过个年，再一鼓作气发动总攻。在司令部举行的元旦会餐后，喝的酩酊大醉的马励武感觉并未尽兴，遂将指挥任务暂交副师长曹玉珩、参谋长郑辅增负责，自己则跑到位于峄县的后方指挥部，观看当地京剧名旦表演的《风波亭》。
▲鲁南战役形势图
但就在1月2日晚，围歼整编26师及第1快速纵队的战斗打响了，两支部队虽然精锐，但猝不及防之下被打得晕头转向，加之群龙无首，很快就乱作一团，经过3天激战就全军覆灭。
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▲歼灭第1快速纵队
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