▲苏中大战双方指挥官
1946年6月，随着国民党军大举进攻中原解放区的隆隆炮声，全面内战的序幕正式拉开；7月上旬，蒋介石下令第一绥靖区司令李默庵指挥5个整编师15个旅约12万人，从长江北岸的南通、靖江、泰兴、泰州一线北上，准备沿通榆公路和运河一线向北攻击前进，准备“用两个星期夷平苏北解放区”。
▲苏中根据地形势图
宣泰战役重创中央军精锐
面对敌人的进攻，驻守苏北的解放军华中野战军司令决定发起宣（家堡）泰（兴）战役，趁敌不备首先打击装备最好、战斗力最强也最骄傲无备的中央军嫡系整编83师，该师在抗战后期曾参加远征军到缅甸北部征战，装备精良，战斗力强，因此做梦也想不到自己会首先成为攻击目标，更想不到会在进攻出发地遭到偷袭。猝不及防之下，其驻扎最前沿宣家堡一带的第19旅两个团和师属山炮营共3000余人被歼灭，首创全面内战期间中央军嫡系精锐被歼灭的先河。
按照李默庵最初的计划，整编83师是进攻苏北的开路先锋、攻坚主力，但遭到当头一棒后彻底懵圈了。师长李天霞原本狂妄宣称“如果共军打下宣家堡，那么他们可以倒扛着枪，一弹不发进南京”，遭到打击后连打电话都带着哭腔；李默庵无奈，只好命令驻扎南通的整编49师昼夜疾进，首先对正面的如皋城发动进攻，掩护其他各部行动。
▲华中野战军发动猛攻
整编49师被调整为攻坚先锋
整编49师系数月前刚刚由第49军改编而成，其出身东北军。1928年6月，张作霖在皇姑屯事件中被日寇炸死，张学良就子承父业，继任东北保安总司令。1931年“九一八事变”以后，张学良把自己担任东北军第3、第4方面军总司令是的警卫部队、父亲张作霖留下的卫队等改编为第105师，自己亲自担任师长，，下辖3个旅9个团。西安事变中，第105师积极参加了临潼的捉蒋行动，并在渭河一线阻击中央军进入陕西腹地的行动，为后来事变和平解决、抗日民族统一战线建立立下了功劳。
但随着少帅张学良被软禁，东北军分崩离析，成为各方势力肆意吞并的“肥肉”，第105师虽然在1937年10月扩编为第49军，但并未逃脱被分割吞并的命运，麾下第109师、第118师分别被划归第90军和第79军，原军长刘多荃也被调走，历经坎坷的第49军也沦为中央军旁系部队，抗战刚刚胜利就被拉上全面内战战场充当炮灰。
▲东北军少帅张学良
如果城下全歼敌军上万人
为了打击这个仓促上阵的先锋军，粟裕专门抽调华中野战军战斗力最强的第1师、第6师及第7纵队，发扬连续作战的作风，急行军100余里赶到如皋城下，张网以待。7月18日，战斗打响后，第1师占领林梓、丁堰，截断敌人退路，从南向北攻击整编49师侧后，并在7纵配合下将其师部及所属26旅包围；第6师则将其所属另一个旅即第79旅包围于杨花桥、宋家桥地区。经过整整4昼夜激战，将该师万余人全歼，其中俘虏6000余人，师长王铁汉趁乱化妆潜逃。
▲粟裕在前线指挥
▲俘虏大批敌军
