1948年9月，山东省会济南解放，驻守的国民党军第2绥靖区司令王耀武所部10万人被全歼，王耀武也被俘虏。此后，山东全省除少数海港城市外，已经全部解放，解放军华东野战军45万精锐再无后顾之忧，随时可以南下占领整个苏北地区。首当其冲的就是徐州、连云港两地。
盐店经理通知绥靖区司令撤退
不过，徐州方面驻扎着李弥第13兵团等部，东西两面又有邱清泉第2兵团、黄百韬第7兵团协防，因此暂时无忧。但连云港第9绥靖区却仅有第44军，兵力明显单薄，国防部曾准备将青岛第11绥靖区撤销，将驻青岛的2个军调往连云港驻守，不过青岛毕竟驻扎着美国海军，国际地位重要，不能放弃；后来又有人建议调第100军周志道部支援，但走到半路又突然取消命令，最后连云港一带还是仅有第44军驻扎。
11月5日傍晚，第9绥靖区司令李延年正在指挥部休息，突然当地新浦盐店经理唐某登门拜访，一见面就说道：“刘老总来电，要我随司令官一道回徐州。”这话说的李延年一头雾水，因为虽然早有放弃连云港的议论，但一直未有定论，是否撤退、何时撤退，连他这个绥靖区司令都不知道，区区一个卖盐的竟如此言之凿凿。
果然接到全军撤退命令
但李延年也知道这绝非空穴来风，因为这位唐经理口中的那位刘老总，也就是其后台老板，并非一般“老总”，而是徐州“剿总”总司令刘峙，官拜上将，掌管山东、河南、苏北三地军事，位高权重。但如此军情大事，不先知会自己这个绥靖区司令，反而先告诉为自己打理生意的盐店经理，实在太令人难以置信了。
一直等到午夜12点50分，李延年果然接到了来自刘峙的来电，要求从6日开始撤退，立即放弃连云港。对此，李延年不禁感慨：“刘经扶（刘峙，字经扶）看钱财比国家的事还大，真是岂有此理！这样泄露军事机密，不败何待！”虽然心中不忿，但李延年对撤退一事还是不敢怠慢，随即召集师级以上军事主官、绥靖区各处处长及地区行政专员、市长、县长、盐务署长、法院院长等人，现场宣布撤退事宜。
负责接应的第7兵团苦等2天
由于事起仓促，从上海、青岛等地调拨的船只无法到达，仅有3艘运盐船可用，还全部被盐务等部门占用，由财政部税警团负责掩护，海运南下。如此一来，第9绥靖区所属各部队及党政机关人员就只能步行向徐州收缩，再加上各县区政府、保安队及随行学生、商人等，总数仅10万人，导致路上处处拥堵，撤退仿佛“乌龟爬”一般。
6日6点，第9绥靖区主力第44军整军出发西行，但由于随行人员太多，直到2天后才抵达80公里外的新安镇一带。原本驻扎此处的黄百韬兵团也早已接到撤退命令，人人急不可耐，却因为要接应这个44军才一直拖着。此番得知第44军已经靠近，慌忙拔营起寨，昼夜兼程向徐州靠拢。但毕竟耽误了2天，部队刚刚到达京杭大运河岸边，解放军华东野战军就追踪而至。
兵团所属第63军首先遭到袭击，全军覆灭于窑湾镇，军长陈章也被击毙；其余4个军侥幸渡河后，又在碾庄圩遭到合围，经过十余日激战，最终被全部消灭，兵团司令黄百韬绝望之际举枪自戕。
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