——张作霖部队首次对阵吴佩孚，被俘7万，两年后再战一举歼敌20万
1922年4月28日至5月5日，曾经合作击败皖系段祺瑞的直奉两系之间爆发大战，史称“第一次直奉战争”。奉军以张作霖为总司令，率领4个师加9个混成旅，约12万人，分东、西两路沿津浦、京汉铁路向直军发起进攻；直军则以吴佩孚为总司令，指挥7个师约10万人迎战。但仅仅一周时间，兵力略占优势的奉军就一败涂地，退入了山海关。
直系收入锐减，吴佩孚军费无着
第二次直奉战争前，由于吴佩孚实行“武力统一”政策，全国的中小军阀为了保存自己，实行“联省自治”以对抗，在全国形成了军阀割据的局面，这些军阀和孙中山领导的广东革命政权及奉系、皖系控制的省份，统统拒绝上缴赋税收入。使得直系执掌的北京政权财政收入仅仅局限数省之地。但即便在直系控制区域内，收入最丰富的上海从直系另一首领曹锟贿选总统开始，也停止交付赋税和海关、盐税收入；其次比较富庶的就是直隶省，但由于曹锟在这里兼营商业，又是大地主，大肆搜刮掠夺，大笔收入纳入私囊，对公收入则大受影响。英美各国虽然支持直系，但受到日本等国牵制，也不敢大规模向其贷款援助。吴佩孚在北京坐催军费20天，贻误战机
9月中旬直奉战争开始后，由于军费没有着落，吴佩孚无奈，甚至不得不在河南一次发行400万元有奖库券，分配到各县，强迫人民购买。由于要一面指挥作战，一面还得筹款，吴佩孚无法亲赴前线督阵，只好留在北京坐催，但北洋政府国库空虚，财政拮据，又拿不出钱来。而前线又迭传战事失利，直到开战20多天后，作为直军主帅的吴佩孚才赶到山海关前线，但已经丧失战机，在全面展开的奉军面前处处挨打、顾此失彼。
张作霖精心准备，经济、军事全面改革
和直系相比，奉系从第一次直奉战争结束后，就开始埋头准备。经济上，任命王永江为奉天省长，清理瞒报土地，发行公债、大办实业，经济迅速复苏；截止第二次直奉战争前，仅奉天一省的税收总额就高达3000多万元。军事上，张作霖下令设立“东三省陆军整理处”，以少帅张学良担任参谋长，改革军制，改师为旅，并任用陆军大学、保定陆军军官学校、东北讲武堂等正规军校的毕业生担任基层军官，军队素质得到大幅提升。
日本方面加紧援助奉系，供给大批军械
此外，张作霖不惜投入巨资，建立强大的海、空军，并扩充兵工厂，自行大量生产各类枪械和野炮、迫击炮等。后来大战期间，奉军大量使用刚刚生产的迫击炮，并采取较高难度的高弧线瞄准法，几乎每1发都能正中直军战壕，极大挫败了直军士气。同时，日本帝国主义也加紧对奉系的援助，一次性供给4千万发子弹和10万发炮弹，帮助奉军开展更大攻势。
除此以外，吴佩孚还遭遇了冯玉祥部的倒戈和阎锡山晋系军阀的背叛，因此在大战中一败涂地，最后仅率2万残军从天津乘船逃往长江下游。
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