1949年11月，解放军第二野战军在司令刘伯承、政委邓小平指挥下，从湘西、鄂西地区突然向川黔两省进军，贵阳省会贵阳及西南第一大城市重庆很快被解放。眼看大势已去，众多地方实力派如云南省主席卢汉、西康省主席兼第24军军长刘文辉等人纷纷宣布起义或投诚，偌大一个西南地区，仍在抵抗的只剩下在四川成都苦苦支撑的胡宗南集团和在云南的李弥、余程万两个军了。
撤往西昌的空中通道被关闭
其中，胡宗南集团依然兵力雄厚，共有第5、第7、第18兵团，西南军政长官公署直属第15兵团和原属川湘鄂边区“绥靖”公署主任宋希濂所部第20兵团残部及由湖北保安部队编成的第3兵团，加上宪兵及辎重部队等，共约32万人。为了保存这仅剩的一点儿实力，胡宗南决定放弃无险可守的成都平原，退往西康地区，凭借那里复杂的山区地形，坚持到第三次世界大战爆发。
为了实现这一计划，胡宗南选定西康省境内的西昌市作为最后据点，并调动飞机，紧急运输自己的起家部队第1军到西昌。可惜，计划赶不上变化，刘邓大军对成都的攻势异常凌厉，刚刚空运了1个团，机场就遭到炮击，胡宗南不得不紧急停止空运，自己先乘坐飞机逃离。不过，临走前，他对部队向西昌撤退的计划进行了公布。
▲国民党军第15兵团司令罗广文
殿后的两个兵团宣布起义
这项计划要求第15兵团司令罗广文和20兵团司令陈克非率部向东突围，经贵州进入云南，吸引第二野战军主力追击，掩护李文第5兵团、裴昌会第7兵团和李振第18兵团向西康撤退。虽然没有说明任何理由，但罗广文却非常清楚：他的第15兵团系第7编练司令部刚刚改编而来，军中都是四川子弟，属于川系杂牌；陈克非的第20兵团虽然也属于中央军，却是湘鄂边区绥靖司令部司令官宋希濂麾下，隶属已经覆灭的“华中”剿总，都不是胡宗南嫡系，因此被扔出来当炮灰。
一气之下，罗广文找到陈克非商议，当即决定派人找解放军联系，于12月25日开始撤退的当天走上了起义道路。担任掩护任务的这两个兵团突然宣布起义，使得第二野战军畅通无阻的经过其防区，将胡宗南的3个嫡系兵团包围起来。尽管第5兵团司令李文打算顽抗到底，并疯狂叫嚣：“拼，拼光算了。”但两翼的友军却已信心全无，25日当天第7兵团3万余人在德阳起义；不久，第18兵团2万余人也在江阳起义。李文眼看独木难支，遂于12月27日在新津也走上了投诚之路。
▲蒋介石与胡宗南
除了这5个兵团以外，还有一个第3兵团，既未列入东进之列，也未受命向西昌进军。因为胡宗南非常清楚该兵团的底细，他是年初由湖北省政府主席朱鼎卿将全省保安旅混编而成，尚未进行编练就逃入四川，这样一群乌合之众至今尚未崩溃，实在已经是奇迹了，实在不敢对这支部队有太多奢望。好在第3兵团也算识时务，当得知第15、20兵团宣布起义后，次日就率所部两个暂编军在金堂宣布起义，好歹赶上了末班车。
▲第二野战军开赴大西南
▲刘伯承和邓小平
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