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文 / 冯大鹏，华夏基石业务合伙人；孟凯，华夏基石咨询总监
来源：华夏基石e洞察（ID：chnstonewx）
编自华夏基石《高管薪酬与股权激励——基于人力资本概念的创新性案例》白皮书；文章仅代表作者本人观点
高层管理人员作为企业当中最为特殊的群体之一，其激励体系始终是个老大难问题。薪酬发放过高，高管趋于保守，失去奋斗活力；薪酬发放过低，高管利用内部人信息优势谋私利，难以实现利出一孔。如何使高管团队与企业家形成一个紧密的事业、命运共同体？委托代理理论、合伙人机制等概念、工具层出不穷，但收效甚微。本文从实践、案例出发，探索人力资本这一概念在高管薪酬与股权激励领域的有效落地，形成一套面向高管激励的创新框架，为其他企业的体系升级奠定了基础。
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高管薪酬激励的本质，是股东让渡资产经营权后，高管利用企业资产展开经营所获得利润的再分配。面向短期和中期利润的再分配通常以工资、奖金的形式体现；面向长期利润的再分配则以股权形式体现。因此，高管薪酬激励，必须在企业与高管之间建立良性关系，不能是简单的博弈。双方的价值分配应建立在有效价值创造的基础之上，企业和高管之间先有互相成就的意愿和诚意，然后才是薪酬激励体系的设计。
现实当中有很多对高管薪酬激励的不当期待，例如，很多企业错误解读华为的价值分配政策，尤其是任正非的一些讲话被错误理解，认为分好钱就有了一切，高管就能团结一心，企业就能高速发展。如果说企业发展不是建立在清晰的战略方向上，组织能力与战略要求不适配，那么即便给高管分再多的钱，也不过是企业和高管之间的零和博弈，本质上是一种“贿赂”。从企业实践的角度出发，高管薪酬激励一般面临如下挑战：
传统委托代理理论就着重研究了资产经营权转移到高管团队后的管理问题。由于高管团队是本领域的专家，并且在日常管理活动中相较股东、董事等介入经营的程度更深，其天然具备内部优势，这就导致高管团队可以利用信息优势，与股东展开博弈。高管一个重要决策带来的影响、产生的收益或造成的损失，可能远远高于高管的薪酬。举个例子，很多企业在召开经营预算会议时都会遇到这样的场景：年度预算严重超支，很多部门上报的预算较往年有大幅度增加，财务资源严重偏离经营目标。为了满足战略目标、经营目标（利润率、周转率、投资收益率等），就要对一些项目进行压缩。此时，股东只能无奈叹息，不得不依靠高管团队“拍桌子”“定指标”，而这些决策的影响可能数以亿计甚至更大。这时，高管的责任心就显得尤为重要。
基于这样的责任，高管的薪酬应该如何设计，才能保证高管能够承担起应有责任，能够表现出足够的责任心，充分考虑公司的整体利益？这让很多企业头疼不已。
从企业类别来看，四类企业的高管薪酬水平较大。其中，外资公司毫无疑问排在第一位；国资委等监管部门直管的央企、地方性国有企业、民营企业等企业的高管薪酬水平参差不齐，甚至会出现央企、国企高管薪酬超越民企的特殊情况存在（源自佟虎先生在《价值共享与激励机制创新》主题研讨中共享的数据）。
从不同行业来看，过去十年高管薪酬水平的前几位基本被金融业、互联网、高科技、房地产等少数行业占据，当然，这些行业的人均效率和人均产出相对也是最高的，但相较于其他传统行业，其薪酬水平可能达到几倍甚至更高。从企业内部来看，高管与其他员工之间存在一定的内部分配关系。从一般行业数据来看，这一比例在五到十倍之间。值得关注的是，上述高管薪酬水平较高的行业，这一倍数不是特别高，反而对于传统制造业等行业来说，数据异常突出；从高管团队内部来看，董事长、总经理及副总经理之间，一般规律是董事长与总经理的薪酬水平相近，总经理与副总经理之间的比例在0.77-0.76波动，行业之间存在一定差异，个别行业可以达到0.6左右。同时，高管群体其内部分配的结构和比例也是各有差别。
上述差异为企业高管定薪带来了巨大的挑战。尤其是从不同行业吸引外部人才或由本企业原高管发育新业务时，这一矛盾尤为显著。我们在辅导企业的过程中经常发现，传统行业的集团高管被指派为新业务的负责人，而新业务所属行业的高管薪酬较高。从公司的角度来看，高管能力没有发生变化，也暂时没有产生业绩，因此不应调整其薪酬。但从高管的角度来看，这一新兴行业对自己的挑战巨大，需要付出更多的努力。并且，能力弱于自己的外部高管的薪酬水平高于自身，理应得到加薪——高管与企业之间就此展开博弈。
高管是知识工作者，按照德鲁克的说法，其本身不能直接产生业绩，必须依靠组织和团队实现战略目标。高管同时又是特殊的知识工作者，在组织内部的角色是从0-1建立企业战略组织系统，即定战略、搭班子、带队伍、打胜仗。也就是说，从高管的角色定位和工作性质来看，其工作投入具有长期性。而所谓的长期性，就是他所做的大量工作，成果需要很长时间才能显现出来。这就给高管薪酬设计带来了一个困境：当成果没有展现出来之前，如何付薪？尤其是很多发育第二、第三业务曲线的集团性企业，公司的转型、新业务的发育很多时候需要外聘职业经理人，这些外部人才出自行业顶尖的大平台，带着经验、资源等展开合作，因此提出了百万乃至千万年薪、公司股权等很多条件。这些人才固然非常优秀，也非常重要，但新业务的发育不是一时之功。很多企业发出这样的担忧：巨大的资源已经投向新业务，与其相比，高管的薪酬、股权等不值一提。但是，这些高管如果过几年没干成，做了甩手掌柜，现金收入带走，股票不要了，怎么办？公司错失了行业机遇，资源投入成为沉没成本，从这个角度来看，也不难理解老板为何不愿授权给高管。并不是老板没有胸怀和格局，企业与高管之间的利益机制没有妥善设计，也是重要的原因。
很多企业在高层组织、治理机制、管控体系上的管理相对弱化，甚至出现股东层、董事层、高管层高度重合的问题，这就导致高管人员的薪酬管理组织、程序、规则混乱。，中国民营企业的这一情况相对典型，一些企业的高管薪酬政策、方案由人力资源部起草并经逐级审批，这也就意味着高管能够指派人力资源部来影响政策、方案。换句话说，就是自己的薪酬自己说了算，其根本原因还是董事会及其下属的薪酬绩效委员会没能规范运作。
另外，高管薪酬管理组织（不论是上述的委员会或是人力资源部）的专业性有待提升，在很多情况下只是简单照搬其他公司的方案。例如，很多企业试图引入一些程序对职务做评估，最后发现因为程序和规则的缺乏，造成了高管团队的不信任；每年奖金的分配机制不完善，高管团队反复通过相关机构（可能是内部管理机构，也可能外请了咨询公司）与老板博弈，彼此消耗大量的精力去猜测对方的底线，对组织的破坏力巨大。
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如何激发高层管理团队活力，实现公司与个人的共赢？是过去相当长一段时间内企业面临的普遍命题，高层管理人员一直是企业内外部重点关注的特殊群体。华夏基石结合多年来为众多企业提供高管激励体系建设咨询服务经验，在丰富的案例与数据基础上，总结中国企业高层管理人员薪酬与激励体系的六大趋势：
鉴于高管团队特殊的角色定位与性质，企业最大的期待是，能否将其转化为企业家，而不是作为员工与企业就薪酬之间进行博弈。因此，面向高管团队的合伙人体系建设近年来盛行起来。各公司在具体方案设计上的差异较大，但本质上是希望通过这一机制的建设，平衡高管的短期利益与长期利益，将高管的收入与企业的长期发展紧密挂钩。一些企业在高管团队试行成功后，也在逐步向中基层核心人才渗透。
以万科公司为例，在2014年3月初首次提出的“事业合伙人”体系建设方案中，将万科的事业合伙人划分为3个层次：上层持股计划、中间项目跟投，以及底层事件合伙。上层持股计划是在集团层面建立一个合伙人持股计划，合伙人来自约200多名EP(经济利润)奖金获得者。该计划共同持有万科股票，未来的EP奖金也将转化为股票，目的是形成公司与高管团队的长期利益共同体；中间项目跟投，核心面向除200多名管理层的2500多名骨干员工。该方案要求项目实际管理团队必须跟投所负责的项目，其他员工可以自愿跟投自己的项目，目的是解决项目团队活力激发的问题。同时，在部分地区也将项目要素的外部持有者作为外部合伙人，解决拿地、工程管理等关键环节外部要素的整合问题；底层事件合伙，临时组织事件合伙人参与到任务中，待事件（项目）解决后，人员回到各自部门、职位。在事件合伙人中，推选对事件最为熟悉的人员担任组长，目的是解决部门之间责权利划分不清和扯皮的问题，推动跨部门协作。
温氏更是将合伙边界扩充到了生态伙伴层面，打造了“公司+农户”的分布式平台运行模式，将农户也纳入合伙人体系范围之内。参与平台运营的农户具备饲养管理等部分自主权，并可获得温氏提供的技术支持和能力赋能，包括优质品种、低价采购、疫病防治、饲养指导等，统一温氏与农户之间的利益关系，形成互利互惠的长效机制。农户的托管从传统的“雇佣农工饲养公司-支付工资”变为“委托农户饲养-支付托管费”（合作农户签订委托协议，缴纳一定的预付金，“代替”温氏进行生猪养殖，饲料等费用计入温氏的应收账款，直至合同履约时才能收回。生产周期结束，按照合同约定价格回购成熟的商品猪，并支付一定的托管费）。
行业高速发展，企业快速增长是过去十年的普遍感受。经济中国持续增长，经济增长率在国际上持续保持领先，消费、投资、出口作为拉动GDP增长的三驾马车同步高速增长，随之而来的是各领域企业的高速扩展。
企业的迅猛发展，身居高位的高层管理人员的身价自然水涨船高，其薪酬水平持续走高。以A股上市公司为例，2022年按照行业分类，综合类企业高管年薪处于最低值，达575.81万元；非银金融类企业高管年薪处于最高值，达1961.52万元。其中，个别企业高层管理人员的年薪远超行业平均水平。按照2022年公开资料整理的A股上市公司高管薪酬数据，通威股份公司的副总裁李斌以8652.9万居于榜首，三一重能的总经理、核心技术人员李强以5497.9万、药明康德董事长、总裁李革以4196.9万分别居于第二和第三位。
相较于中国高管，美国企业也在发生类似变化，高管薪酬水平持续走高，这其中增加最大的部分来自期权或股权激励。根据C-Suite Comp统计的近4000家美国上市公司高管薪酬数据，排名前10位的CEO的年度总收入合计15.63亿美元（约合人民币113亿元），苹果公司蒂姆·库克是唯一没有超过1亿美元的高管。
University of Chicago Booth School of Business和 Dartmouth College Tuck School of Business统计了过去二十年间美国上市公司CEO的薪酬数据，通过数据分析可以发现，每个上市公司的CEO的薪酬结构中，固定薪酬部分基本没有发生太大变化，奖金部分比例略有提高，与期权、股权相关联的长期激励部分大幅增加。按照中欧商学院黄钰昌教授对美国上市公司(S&P1500)数据的搜集与分析：“以所有行业平均水平而言，CEO的现金奖金的预期目标值，大致在固定年薪的1-2倍，也就是12-24个月月薪的奖金。其他高管大约为CEO的50%-70%。”
高层管理人员作为企业经营的核心负责人，股东对其经营能力的要求持续提高，对高层管理团队的人力资本投资回报率（人力资本投资回报率=净利润/人工成本）也愈加关注。这一指标在资本市场被另一概念取代：Say on Pay（Pay for Performance）业绩付薪，从美国ISS公布的近年Say on Pay表决统计数据可以发现，“The mismatch between executive compensation incentives and company
performance（高管薪酬激励与公司业绩的不匹配）”是反对票的主要原因。中国香港联交所、证监会等机构也对高管薪酬的业绩要求进一步强化，以限制性股票为例，其操作规范中明确要求解锁等必须与绩效考核相挂钩。从当前宏观趋势来看，监管机构、股东、公众等利益相关方对高管薪酬与公司业绩联动性及匹配性的关注度将持续提高。
另外一个类似的概念“薪酬的绩效敏感度”（公司业绩每提升1000美元，必须支付给员工的现金成本）也呈现明显的上升趋势。按照彭剑锋、Murphy、黄钰昌等人研究发现，从现金薪酬部分来看，美国企业发展较快的二十年间，上市公司CEO的绩效敏感度增加了近10倍。也就是说，对应相同业绩产出的增量，管理层的薪酬成本上升突破了10倍。
图：北美上市公司CEO薪酬-绩效敏感度变化趋势
从期权、股权等长期薪酬的敏感度来看，也同样经历了一轮高速增长。美国制造业期股权的“薪酬-绩效敏感度”在5年间（1992-1996）上涨了约1.6倍，这其中，中小企业的高层管理人员激励敏感度增加的幅度是最高的，大约企业价值每增加1000美元，CEO的薪酬就会对应增加约30美元。
中国内陆市场逐步趋于饱和是普遍共识，大部分行业已处于产能过剩时代，企业的生存与发展不再是“大干快上”的粗暴模式。面对外部的激烈竞争，如何守住目标市场，深化客户关系，整合产业生态，是所有企业必须回答的基本命题。企业经营模式的创新要求，迅速被纳入了高管的激励与评价体系当中。
以国有企业为例，近年来高质量发展要求明显提升。2019年3月9日召开的第十三届全国人大二次会议提出了世界一流企业的标准建设问题，认为该标准是一个综合标准，跟世界五百强以营收规模排序的标准是有所不同的，并再次启动了“世界一流企业评价指标体系”课题。华夏基石彭剑锋教授接受委托，负责该评价指标体系的建设工作。中国国务院国有资产监督管理委员会于2019年1月25日发布消息，选择航天科技、中国石油等10家企业作为创建世界一流示范企业。伴随一流企业的建设，诸如EVA等新的评价指标将纳入国有企业高管团队的评价体系。
在国际范围内，一些新趋势、新要求也被快速地吸收、融合，近期最为引人注目的就是“ESG”（Environmental, Social and Governance），即环境、社会和公司治理评价，从环境、社会和公司治理三个维度评估企业经营的可持续性与对社会价值观念的影响。ESG至今尚未形成全球统一的定义和披露标准，各评级体系倾向基于全球报告倡议组织（GRI）、可持续发展会计准则委员会（SASB）等机构的ESG披露标准，根据MSCI或申万等行业分类选取不同的指标并构建方法论，并进一步形成评价体系。世界经济论坛（W.F.E）已明确指出，需要将ESG指标纳入激励计划，大部分投资机构也已公开支持ESG指标与激励计划挂钩。根据相关机构调查显示，有91%的企业在不同程度上涉及欧洲地区ESG指标，并在高管激励计划中的使用率持续领先。其中，美国和亚太地区的ESG指标普及率分别为69%和63%。
中国方面，监管机构对于ESG信息披露和纳入考核的要求也在逐步加强。2023年7月25日，国务院国资委办公厅发布了《关于转发<央企控股上市公司ESG专项报告编制研究>的通知》，进一步规范了央企控股上市公司ESG的信息披露工作。在多方利益相关者的持续关注下，ESG指标纳入高管的薪酬、激励及考核方案设计，将逐步成为国内企业的发展趋势。
中国企业治理机制发展的时间较晚，因此高层组织建设依旧存在较多问题，很多企业股东层、董事层/监事层、高管层高度重叠，这也导致了“自己的薪酬自己设计”的问题凸显，高管薪酬政策的制定、实施、监管机制较为落后。近年来，随着监管的要求逐步提高，尤其在上市公司范围内，众多企业已经逐步将高管的基本信息与薪酬发放情况给予公开披露。
在这一点上，西方的企业走在前列。例如，美国在2011年起公布了“Say on Pay”相关规定，要求上市公司定期将公司高管薪酬信息提交股东大会进行投票，希望借助利益相关者监督和约束高管薪酬的管理；Glass Lewis于2022年4月建议投资者应投票否决巴克莱银行和渣打银行的高管薪酬和退休金方案；ISS在2022年苹果股东大会投票前夕，建议投资者投票反对库克的薪酬方案。
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从企业内部特征方面看，按照代理理论的观点，委托人（股东）与代理人（高管）之间的利益往往并不一致，企业的三个成本要与收益保持平衡，股东因高管决策而产生的价值损失额、股东对管理者进行激励和监控而产生的监督成本（即高管薪酬）、经营管理者的担保成本（即管理者用于保证不损害股东利益的成本，以及若损害行为发生后将给予股东赔偿的成本）要妥善设计；按照产权理论的观点，利润是管理者因获得经营管理权而支付给股东的公司资产使用权的价格，高管薪酬则是股东因使用人力资本而支付给管理者的人力资本使用权的价格，二者要保持平衡；按照管理者权力理论的观点，高管的薪酬水平受到他在组织内部权力大小的影响，高管有能力影响股东层、董事会对高管薪酬政策及方案的设计；按照社会比较理论的观点，高管注重薪酬绝对水平的同时，也更在意薪酬的相对水平（即薪酬的横向比较），外部行业、内部其他员工的薪酬水平会影响高管的薪酬水平；按照组织政治学的观点，企业自身环境中的政治行为意图，对高管薪酬设计产生影响，例如，希望增强团队协作，就要适当减少高管之间的薪酬差距，避免内部竞争产生的不利行为。从高管的正确角色定位来说，其他高管都是CEO的伙伴和助手，帮助他打赢一场场“硬仗”，而不应该是简单地分管某一领域。从这一角度来说，高管“吃大锅饭”的机制确有其存在的道理；按照分配偏好理论的观点，薪酬政策应该提前制定，并且不应给高管带来不满。但个人的边际贡献往往难以衡量，过度的差距会带来高管之间的内部竞争，由此产生的负面影响远大于收益，故此，高管薪酬应采取相对均等的策略，即平衡。
从多因素方面来看，按照权变理论的观点，高管薪酬水平由外部环境，包括政治、经济、社会、技术、和法律等，以及内部环境，包括股东、董事会、雇员等共同决定；按照利益相关者理论的观点，高管薪酬除受内部组织系统的影响外，外部监管机构、公众等也会产生影响，共同作用决定薪酬水平与结构。这就不难理解，尤其是上市公司高管薪酬监管机制会日趋严格；按照系统理论的观点，企业的本质是各种利益相关者所缔结的契约，因此，高管的薪酬政策也要通过制度安排予以确认，保证利益相关者的利益最大化。高管作为利益相关者之一，共同参与企业剩余价值的分配。
从个体特质方面来看：按照人力资本理论的观点，高管作为特殊的人力资本要素参与社会物质生产，凭借人力资本作为获得收入的基本手段，因此可以通过有形（教育水平、工作经历等）和无形（价值观、底层能力等）因素对高管人力资本价值进行衡量。该价值决定其薪酬水平，这也是面向高管的人才盘点工作被众多企业提上日程的重要原因之一；按照锦标赛理论的观点，高管的绝对产出难以衡量，因此，应按照高管的边际贡献，即按照高管的业绩排名确定薪酬水平。而高管业绩排名通常又决定了其所处的行政层级（职级），因此，高管所处的职级是决定薪酬水平的主要因素。
图：高管薪酬激励的底层逻辑要点概览
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对于很多中国民营企业来说，股东（创始人团队）兼任董事、高管的情况可能会长期存在，叠加部分核心人员享受股权激励后，高管团队结构复杂，有些持有较大比例的公司股权，有些持有比例较小，有些并不持有股权。在这种情况下，高管薪酬管理机制较为粗放，就会导致上述人员的年度总收入叠加股权增值、分红等部分后表现得参差不齐，其差距可能达到几十倍甚至上百倍。在这些总收入中，标准年薪、绩效年薪、年度奖金等又缺乏统一的标准和机制，使得从一些高管的视角来看，自己能力出众并且为公司带来了巨大的共享，但并未带来合理的收入，进而与公司展开博弈，或导致其他贪腐等不良行为。
产生上述问题的根本原因在于，高管身上同时携带财务资本要素（作为出资股东持有公司股份）和人力资本要素（作为高管参与公司经营），但高管薪酬激励方案并未对两种要素给予有效地分离和评价，价值创造要素与分配之间的关系被掩盖，沦为黑箱操作，高管与公司之间不得不互相博弈，最后的结局往往是“和稀泥”“搞平衡”，设计了一系列看似非常复杂的评价和分配体系，但并不能够向核心人才倾斜资源，对战略目标要求的任务牵引不足，严重偏离公司的战略目标。更有甚者，一事一议，一人一策，难以建立规范、统一的薪酬政策与体系。
面对这一困境，将财务资本与人力资本有效区隔，分别进行评价与分配，成为一个有效的解决思路。以华为为例，在实行ESOP饱和配股之后，依旧有较多老员工“躺平”，凭借其持有的股份分红获得巨额收益。如何向真正产生价值的“奋斗者”倾斜资源？华为启动了TUP方案，其核心逻辑是对人力资本要素的提供者进行动态评价与选拔（此时可能与ESOP持有者重叠），将分给股东的利润提前切出一部分形成虚拟分配池，并与个人TUP份额挂钩，展开新一轮的分配，TUP份额以五年为一个周期滚动清零。这一方案使得财务资本的收入减少，人力资本的收入增加，比例逐步恢复到合理水平，使真正的奋斗者大受鼓舞。
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如何真正贯彻上述理念与逻辑，应对高管薪酬激励的一系列挑战？华夏基石结合多年来高管薪酬激励咨询项目实践经验，进一步总结高管薪酬激励方案设计的四大要点：
第一，共享收益成果是前提。企业要想真正与高管团队建立信任关系，塑造长期事业、命运共同体，就一定要对共同创造的价值（业绩）进行分享，这才能够建立对等的关系，进一步降低委托代理成本。共享收益成果要求既要共享短期收益成果，也要共享长期收益成果。前面我们分析，高管的工作性质具有长期性，发展过程中，高管要在短期收益和长期发展之间做出一系列决策。而老板最为担心的就是高管为追求短期目标，消耗公司战略性资源，损害企业长期发展。所以，我们在进行方案设计的过程中，就必须考虑长期成果的共享，在利益机制上形成捆绑。因此，设计高管薪酬激励方案一定要有递延性，不能在短期内取得太多现金收入，因为成果发生在未来，就应该在未来去获取收益。因此，可以通过中长期奖金方案、股权激励等不同工具的混合使用实现上述要求。
第二，共担风险是关键。不仅要共享收益成果，由此带来的风险也要由高管共同承担。咨询过程中我们发现，很多民营企业家有着远大的事业追求，非常舍得“分钱”，与此同时，要求他能“把事做好！”，不能中途离场。中途离场，对公司发展和新业务的发育是致命性的。因此，高管薪酬激励必须实现长期捆绑和风险共担。风险主要来自高管决策过程中所处的外部环境的高度不确定性，因此高管的薪酬结构必须能够适应这种不确定性，能够与公司共同应对不确定性的部分。同时，这一部分也必须建立长效评价机制，风险的评价也要具有长期性。
目前，包括很多国有企业在内，都在逐步完善高管关于长期风险的共担。在高管的任期制、契约化改革等过程中，高管年金等部分的底层逻辑就是，将收入的一部分递延发放，以任职过程中对长期发展所做决策的质量及由此带来的企业绩效进行全面评价，并将评价结果应用到年金等部分，给予奖励或惩处。
第三，共同创造价值是目的。高管薪酬激励方案是手段不是目的。通过这些方案，要实现的最终目标，是将战略所需要的要素型人才（提供管理要素的高管和凝聚某些战略必需资源的人才）有效整合，甚至是垄断行业的关键人才，削弱竞争对手的人才优势，以此快速推动业务的高速复制，实现公司的快速成长。因此，高管薪酬激励方案必须围绕战略定位与商业模式展开，吸引、保留、激励符合业务标准的高管队伍。这就要求必须构建面向高管的动态、全面评价体系，通过动态的评价体系，将（薪酬）资源向真正驱动业务的高管倾斜，形成良好的正向循环。
第四，动态调整是基本要求。什么是动态调整？以华为为例，今天我们所看到的高管薪酬结构中包括各种现金年薪、福利、股权等诸多部分，它们构成了一个完整的体系，但并不是一开始就以这样的形式在运作。我们必须认识到，每个企业的成长阶段不同，发展策略和对人才的要求就不同，高管与企业的关系也自然不同。例如，在创业期要引入外部高管时，业务面临高度的不确定性，双方对未来的预期很难快速形成共识，某种程度上要建立在利益关系的基础上展开合作，所以，包括短期、中期、长期在内的高额薪酬必不可少。因此，当一个企业内部，高管与企业之间没有达到一个良性的关系状态时，薪酬结构要满足现实的关系。很多企业的老板或是高管会期待对标竞争对手一步到位，这显然是不现实的。高管薪酬激励，必须要有一个相互成长、相互确认的过程，围绕阶段性的目标和彼此的关系，动态调整必不可少。
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在高管薪酬方面我们得到的一个基本共识是：高管薪酬激励（含薪酬、奖金、股权等）的本质，是对其所创造的企业价值与股东之间的再分配。那么，这个价值是怎么形成的？价值的各部分与薪酬结构之间存在何种关系？这才是高管薪酬激励方案设计的源点。只有深刻理解这个底层逻辑关系，企业与高管才能超越技术工具本身，在更高维度达成共识。
首先，企业的价值是如何形成的？我们借用黄钰昌教授的观点：企业价值增量来自两个方面：当期及过去业绩所形成的价值（当期利润减去期初对当期利润的预期）和未来业绩所形成的价值（未来预期收益折现后的期望值加总）。高管若要提升企业价值，应该从哪个部分入手？不同行业、类型企业的发力点和侧重点不同。对于传统产业来说，大多处于相对稳定的阶段，资本市场对未来的业绩预期是相对稳定的，未来业绩所形成的价值很难被改变。此时，对高管短期业绩（规模、利润、投资收益率等）的要求较高。而类似腾讯、京东方等高速发展的产业，未来业绩所形成的价值可能存在巨大的想象空间，市值变化非常迅猛，此时，对高管长期业绩要求会比较高。
在理解了高管是如何创造企业价值的基础上，我们进一步剖析与薪酬结构之间的关系。当期及过去业绩所形成的价值需要向过去看，受高管团队过去所做的一系列决策所影响；未来业绩所形成的价值需要向未来看，受未来战略定位与商业模式的影响。因此，从高管的薪酬结构来看，当期及过去业绩所形成的价值要与过去所做的业绩挂钩，过去所做的业绩能够在当期准确衡量，所以与年薪、短期奖金等现金收入相关联；未来业绩所形成的价值在当期资本市场尚未实现，因此不应该以现金形式支付，应使用股权激励（股权或期权等）长期激励工具来兑现。
图：企业价值与薪酬结构的底层逻辑
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在服务众多企业过程中，最常听到老板的一句话就是：高管不给力，战略意图总是不能很好的落地。这让我们不禁思考：高管依旧还是这一代人（1960-1980年间的佼佼者），过去缔造辉煌的这群人，为什么现在会跟不上时代的要求？本质上是因为，市场环境发生了变化，企业对高管的核心要求，高管自身的底层假设、战略思维、个人能力都需要同步升级。
过去的三十余年，中国大多数产业处在产能不足的状态。1978年改革开放之初，对社会的“松绑”成为时代主题，一系列政策彻底将人们的生产积极性释放出来。在那个工业品“凭票”购买，社会生产严重落后于整体需求的时代过后，民营企业应运而生，如雨后春笋般快速发展。各行各业的企业基本处在产品不愁卖的状态，企业的核心任务是复制成功，跑马圈地，快速做大规模，通过提高生产规模降低单位成本，从而进一步形成竞争优势。彼时，企业经营的目标是规模扩张和稳健盈利，对高管的要求是将原有的商业模式、组织体系快速复制。高管的关注点在于效率的提升，所形成的核心能力是单点的创新和体系的优化。
而近些年，这一状态已经发生了根本性改变，很多产业已经处在产能过剩的状态，尤其是在传统能源、制造等行业，这也是我国进一步提倡去产能、高质量发展的底层原因之一。产能过剩意味着市场由卖方市场转向买方市场，客户争相购买的时代一去不复返，企业需要赢得客户关系打败竞争对手，过往模式的简单复制已经无法保证企业的持续生存与发展。颠覆式创新、VUCA时代（volatility-易变性、uncertainty-不确定性、complexity-复杂性、ambiguity-模糊性）等概念被越来越多的企业关注和接受。在产能过剩的时代，要求企业对战略定位、商业模式、产品服务等在内实现系统化的创新，才能进一步掌控市场。以营销领域为例，关于定位等理论近年来非常受企业欢迎，其底层原因是客户需求是有限的，所以必须通过一套方式来占据客户的心智空间。换句话说，企业之间的关系并非你死我活。当然，短期内凭借这样的手段，可以赢得一定的发展空间，当从更为长期的视角来看，企业要从经营产品的思维向经营客户的思维转变，构建与客户、生态伙伴的一体化关系，从而形成生态与生态之间的竞争。此时，企业经营目标是生态的构建，对高管的要求是透过现象看本质，围绕客户需求重新系统构建商业模式，同步发育与之匹配的组织能力。高管的关注点从效率提升转向企业的系统成长，所需要的核心能力是囊括战略与经营管理、组织管理、人才管理等在内的系统能力。也就是说，高管需要的是长期价值主义和企业家精神。
时代背景的变迁和对高管要求的变化，使得从企业资源角度来看，资本要素的作用被削弱（产能不足的时代，规模扩张是第一目标，这需要大量的资本来购置资产等），人才要素的作用进一步增强。同时，面对环境的高度不确定性和竞争对手的颠覆式创新，企业很难再以一套固定的评价体系来衡量高管所创造的价值和付薪。因此，作为特殊人才要素的高管，在企业当中的价值越来越大，对其创新性和长期主义的要求持续提高，这些变化使得在价值分配环节，以短期业绩定现金收入的逻辑难以满足整体要求，必然陷入高管与企业的艰难博弈。通过股权激励工具的创新，可以在高管与股东之间形成长期利益共同体，共同分享企业的剩余价值，这对激发高管活力、规避短期行为等起到了巨大的支撑作用（很多企业所谓的合伙人方案，本质上是虚拟或实股股权激励的变种），股权激励在高管层面的应用也愈加频繁。
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价值创造是企业思考问题的源点，企业持续打胜仗是企业和个人持续成功的前提。如果增长陷入停滞，那么企业与个人必将陷入零和博弈，要么股东充当“老好人”，牺牲自己成全高管；要么有能力的高管另谋出路，业务陷入恶性循环。华为的分配政策一直被外界津津乐道，建立在高成长基础上的一系列方案，激励了一批有一批的奋斗者。但在2002年遭遇行业危机首次发生业绩下滑时，华为内部也产生了较大的动荡。企业无法完成价值创造，那么个人的晋升、利益分配等机制都会失效，企业发展与人才激活更无从谈起。
华夏基石在同华为完成《华为基本法》的过程中，提出了人力资源“价值链”的概念，这一概念要求企业回答三个问题：第一，价值如何创造，也就是做蛋糕的问题，我们到底如何把蛋糕做大，把企业做大，这样大家才有利可图；第二，价值评价，也就是切蛋糕，我们创造的价值如何去分配；第三，价值分配，也就是分蛋糕的问题，切出来的蛋糕是否能准确地分配到每一个人的手里。
图：人力资源“价值链”
我们都认同企业要根据价值贡献来进行利益分配。其中，首要的问题是，什么是价值贡献？究竟是谁创造了价值？上述问题如果无法清晰回答，就无法解决评价和分配的问题，也就更不清楚最终向谁分配多少价值合适。
（1）定义什么是真正的价值
价值创造首先要定义什么是价值。为公司带来营收的增长就叫创造价值吗？利润上的增长就是创造价值吗？如果如此简单，那企业的战略简化为定指标值即可，经营分析会就更简单了，但事实显然不是这样。定义价值实际上是完成企业事业理论构建的过程，即明确企业的使命、愿景、价值观、战略、商业模式等。企业必须清楚地回答，作为产业社会的一员，要解决的社会问题是什么？在整个产业链上处于什么样的位置？我们与利益相关者之间的关系与交易方式等，这些决定了我们怎么定义企业价值。
企业的经济价值，主要由其商业模式决定。这里借用魏炜、朱武祥先生《商业模式的经济解释》中所提出的理论，商业模式的核心是回答六个关键问题：第一个命题是企业的定位问题，即与其他的企业有何不同。企业能够在产业链上存活是因为寻找到一个独特的定位，传递了一个不同的价值主张，在客户心智当中留下了差异化的定位；第二个问题是在这个定位下，业务系统如何设计。从企业内部视角来看，业务系统即研产销等关键价值链活动。从外部视角来看，则是企业与产业链上利益相关方的交易内容、交易方式等问题，看似提供相似的产品与服务，但其业务系统可能大为不同。
以苹果公司为例，如果只是将它理解为一个电脑、手机或是产品公司，就显得过于简单了。我们使用苹果手机会发现上面有很多付费的服务，如APP、游戏、音乐等，这些产品与服务并不是由苹果一个公司提供的。苹果本质上是构建了一个完整的生态，提供了一个开放的数字化平台与接口。从研发环节看，苹果纳入了很多外部的优质资源，通过开放端口，有效地吸纳外部了人才，解决了研发问题，形成“爆品”后，苹果与开发人员分享利润。
第三个命题是关键资源与关键能力，是什么在支撑企业的价值主张与业务系统。以京东为例，仓储物流能力成为其构筑护城河的关键能力之一，这与同为竞争对手的阿里巴巴截然不同。阿里巴巴将其核心资源与能力配置在技术端，也推动了云业务的高速发展。第四个命题是盈利模式。在产品时代，盈利模式通常比较简单，通过出售产品获得售价和成本之间的差价。在互联网时代，这种情况会愈加复杂。以微信为例，大家都在免费使用，那腾讯通过什么方式赚钱呢？微信作为一个免费的入口，吸引了巨大的流量，腾讯在通讯、视频等功能上免费，但可以在广告、金融服务、游戏等其他环节实现盈利。
第五个命题是现金流结构。以小黄车为例，它并不是通过短途线上租赁自行车盈利，其本质是一家金融企业，通过会员充值等方式，在平台上沉淀大量的资金。这些资金显然可以带来更为多元的获利方式，因此当出现危机后，会发生会员费用迟迟无法兑现的情况。最后一个命题是企业价值。企业价值就是通过什么样的方式变现，每年利润的分红固然是一种方式，但通过资本市场等还有更大的优化空间。
（2）谁在真正创造价值
价值创造的第二个问题是对价值创造要素的思考。在完成商业模式的设计后，谁在这个商业模式当中创造了更多的价值呢？什么是价值创造的主要要素呢？对价值创造要素的思考决定了企业剩余价值的分配。古典经济学派把价值创造要素归结为“土地是价值创造之母，劳动是价值创造之父”，此后的价值三要素论，即资本、土地、劳动共同创造价值。李嘉图又将其统一于一个标准，即劳动时间。其后，萨伊又加入了“企业家”这个要素。进入现代化社会以来，随着数字化、信息化的发展，数据等要素逐步成为经济的基础，成为价值创造的关键要素。劳动、知识、企业家、资本、数据各要素协同创造价值。
“劳动”要素主要由从事简单劳动的一般劳动者提供，他们与企业之间是受《劳动合同法》约束的雇佣关系。一般劳动者通常按照既定流程和标准高效完成相应的任务，支撑企业的正常运转。
“知识”要素由从事复杂劳动的群体提供，主要从事技术创新等任务，投入与产出不是简单的线性关系，是有可能产生巨大回报的，他们是重要的价值创造者，是公司中坚力量，应该是公司价值分享的重要参与者。
“企业家”要素不仅仅指老板本身，而是指在企业内部具有企业家精神的群体，是公司的核心经营管理层。企业家群体必须有使命感和责任感，引领企业走向成功。要以责任结果为导向，对业务目标的实现承担绝对责任。他们主要的任务是通过洞察市场，寻找机会，引领企业持续发展，达成经营目标。企业家群体从事的是更加具有挑战性的复杂劳动，是事关企业全局胜败的核心价值的创造者。企业家群体除了与普通知识性工作者一样分享企业的剩余价值，还是企业经营权的主宰者，是对企业成功起至关重要作用的群体。
企业的成立、发展离不开资金，企业发展的资金来源有两种：第一种是资本市场，企业通过让渡股权来获得外部投资的资金；第二种是扩大再生产增加利润，进行自我积累。资本主要以产权形式体现，也就是说，企业最终属于资本方（股东），资本方作为企业所有者决定资源配置和价值分配的原则。资本为企业的发展承担了风险，为企业的创新与发展提供了资金保障，为企业承担了市场风险。因此，资本获得超额收益，符合风险与收益对等的基本原则。
（3）企业如何创造价值
价值创造的最后一个问题是如何创造价值？主要包含三个层面的问题：第一个是公司的战略管理系统。要想将构建的商业模式落地，就需要对市场进行洞察。华为“五看三定”的实质是对市场机会、业绩差距的分析，在战略规划的指导下扫描机会点，最终落到业务设计之上，并通过战略解码形成具体的“硬仗”。在这个“硬仗”之下，人才、组织、文化一系列体系建设就有了导向，从而就能形成公司今年要做的几件大事，并通过组织绩效管理系统将其拆分到干部和个人。通过这样方式，就能解决从大的商业模式设想到具体行动的转化。
上述内容明确了价值创造的主体要素，不同的个体在价值创造中是不同的载体，有的人只是“劳动”的提供者，有的人是“资本”的提供者，有的人是既是“劳动”的提供者也是“资本”的提供者，他们在价值创造中的地位和作用是不同的。同时，明确价值创造的主体只是回答了谁能够创造价值的问题，但实际是否真正创造了价值，以及创造了多少价值，还需进一步度量，即明确各价值创造要素的实际贡献度。谁做的多，谁的贡献大？这就需要企业构建立体的评价体系。
价值评价体系主要包括四个方面：
第一，对职位价值（背后是责任与风险的承诺）的评价，主要面向管理干部，承担责任的大小决定其分配的多少。目前有很多较为成熟的职位价值评估工具，具体操作是将企业里的标杆职位，例如副总裁、总裁、部长、副部长等，应用同一套评标指标进行测量，测量结果用于修正企业的职级体系。
第二，对能力的评价，这与绩效评价同样关键。同样一名销售经理在经济高度发达地区和落后地区实现的绩效水平显然是不一样的。企业建立人才发展通道后，进一步开发人才标准即任职资格标准，一般通过经验成果、能力、知识和行为标准等对能力进行刻画，有了标准就可以通过人才盘点区分人才能力的等级。
第三，对绩效的评价，通过对战略解码形成的干部、员工“硬仗”任务的持续衡量、纠偏，形成具有战略意味的绩效评价结果。绩效评价要把一个人考“活”，对个人的绩效评价，一方面应该跟标准、目标去比较，另一方面对最终创造的价值进行沟通和确认。因此，过程中的沟通、协调、确认非常重要。
第四，对文化价值观的评价。什么是价值观？价值观就是在一个企业里我们怎么看待事物，以及处理问题、矛盾的原则。价值观的差异是企业之间最大的差异。以华为为例，通过价值观评价将人分为四类：不合格者即红线以下，就受到警告甚至淘汰；“早九晚五”的普通劳动者；服从公司要求的奋斗者；公司文化价值观引领的超级奋斗者。
图：价值评价体系
在工业经济时代，资本雇佣劳动，支付劳动的基本报酬(工资)，资本享有企业的剩余价值。在知识经济时代，知识将雇佣资本，支付资本的基本收益(分红)，享有更大的剩余价值索取权。企业应该根据知识经济时代价值创造的特征来设计利益分配机制，要让核心价值创造者像资本方一样分享企业的剩余价值。当前企业价值分配系统最大的问题在于，将评价结果“一股脑”地打包用在薪酬、奖金、股权、晋升等方面。而事实上，不同的价值评价结果，应用在不同的分配领域应用。
（1）“分利”不是简单的分钱
价值分配的内容可以简单分为经济利益和非经济利益，经济利益是可以度量的物质利益，包括工资、奖金、分红、补助、津贴、福利保障、退休金、保险等；非经济利益包括成长机会、学习发展、职权、荣誉、工作环境等。很多企业不重视非经济利益，忽视员工精神上的需求，一味强调物质利益上的激励，不但增加了企业薪酬成本，而且容易导向员工斤斤计较，一切向“钱”看。企业应该重视员工的非物质利益需求，主动设计相应的激励措施，与员工的底层动机进行有效链接，激发员工潜能。可以多做些荣誉激励，多设计一些破格提拔机制，增加对员工的授权等。这些激励措施往往比物质激励效果更大，时间更持久。
图：企业价值分配系统
（2）短期薪酬的分配
短期薪酬主要与员工所在岗位的责任和员工能力相关，职位评价和能力评价结果决定了短期薪酬。这要求企业要将人才标准和薪酬放在同一体系中去思考，构建二者的映射关系。当一个员工进入公司后，要通过岗位、能力的评价——不管是工程师、经理还是副总裁都会对应一个级别，而这个级别背后又会对应一个薪酬范围，这就是通常说的“以岗定级”“以级定薪”。同时，对人才能力的评价是动态的，今年完成第一次盘点之后，明年会有人实现能力的成长，也会有人随着时间的拉长，因能力下降被公司淘汰。通过持续评价，就实现了“人员能上能下”“薪酬能增能减”“人才能进能出”，也就将短期薪酬与能力评价、绩效评价关联起来了。
图：短期薪酬体系与能力体系的关系
（3）奖金的分配
奖金主要是对超出“预期标准”部分的奖励，取决于最终的绩效产出。因此，奖金一般和最后的绩效考核挂钩，不与职位、能力直接挂钩。但绩效考核要与业务模式结合。过往很多企业可能采取比较粗暴“提点”形式，但要和战略和业务模式挂钩，就必须围绕业务场景进行更为精细的设计。例如，将提成与公司业务相关联，设置不同的系数，第一个是基础系数，强调拓展某个行业或者某个产品，就可以加大行业或产品对应的基础系数；第二个是场景差异系数，例如A产品可能在汽车行业应用，也可能在电子行业应用，也可能在航空行业应用，那公司今年重点发展哪个行业，就可以通过行业场景系数进行调整；第三个是盈利系数，取决于公司在战略与商业中对盈利的具体要求。在不同阶段，对利润的要求是不同的。华为先前提出战略上的变化-收缩规模，保障现金流，保障利润。这样背景下对于盈利系数的设计就至关重要，对不同的价格即产品的目录价、授权价、特批价等，可以设定不同的盈利系数。
图：奖金系数的设计逻辑
（4）权力的分配
价值分配也包括对权力的分配，即干部与专业人才的选拔、晋升。这种选拔和晋升取决于两个关键点：第一是能力，能否达到对应等级的人才标准；第二是绩效，干部能否真正带领团队持续的打胜仗，专业人才是否能完成硬仗任务。这两个关键的评价结果决定了在公司内部分配权力的大小。
很多企业经常会遇到这样的问题，员工的过往能力评价好像是不错的，但这个人能否适应新职位并不清楚，因为能力的评价是面向过去的，而职位的要求是面向未来的。华为等公司如何处理这种矛盾？第一步，与其他企业并无差异，通过人才盘点看所处“九宫格”的位置，对于绩效高、能力高的核心人才实现优先提拔；第二步，解决了过去能力评价的问题后，设置试用期来判断能否胜任新职位。这个过程一般存在两次认证，第一次认证即人才盘点，只看过往能力标准是否符合，如果符合可竞聘上岗。第二次认证在六个月试用期之后，通过对第一次竞聘上岗承诺的业绩目标的完成情况，判断返回原岗位或安排其他职位。
（5）股权的分配
股权的分配，本质上是希望将真正符合公司价值观，能够持续创造价值的核心人才，纳入法律层面分享企业未来的剩余价值。形象地说，就是通过持股人员共同的努力，公司股票在资本市场实现从1元每股到5元每股的涨幅，期间四倍的差价由持股人员共同分配。当然，股权的分配并不是一次性的，依旧需要动态评价与分配。当前，很多企业采取了动态管理模式。以华为为例，通过TUP处理老员工“躺赢”的问题，底层逻辑是将原本应该分配给股东的剩余利润，在分配前从会计角度计入成本或费用，作为虚拟股权激励的“池子”。这个“池子”与常规不一样的地方在于，它是动态的，要优先分配给持有TUP份额的员工。
小结：企业是共同利益平台，员工就是共同体成员，共同为顾客做贡献，共同创造整体绩效，共同分享企业利益，共同担当企业风险。企业要深刻理解工资、奖金和股权的本质——工资是全体员工的生活保障，奖金是全体员工共享的企业当期（超额）利润，股权是全体员工共享的企业长期价值。
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