上市公司抵御恶意并购的“金降落伞条款”全解析

金降落伞条款在中国的先例

金降落伞在国内已经有不少适用的先例，笔者收集了如下几家上市公司的相关章程条款，供大家参考。

1.《中国宝安集团股份有限公司章程》（2016年6月29日股东大会通过）
第十条第二款 当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。

2.《广东海印集团股份有限公司章程》（2017年11月版¹ ）
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。当发生公司被并购接管的情形时，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿（正常的工作变动或解聘情况除外）。

3.《多氟多化工股份有限公司章程》（2016年4月21日股东大会决议通过）
第一百零一条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。

4.《兰州黄河企业股份有限公司章程》（2014年12月版）²
第十条第二款 当发生公司被并购接管的情形时，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿（正常的工作变动或解聘情况除外）。

5.《新疆友好（集团）股份有限公司章程》（2016 年1月修订版）
第5.1.2条 第三款 当发生公司被收购接管的情形时，在公司董事、监事和高级管理人员任期未届满前，非本人原因需终止或解除职务的，公司须一次性支付其相当于前一年年薪总额十倍的经济补偿金。

1. 《广东海印集团股份有限公司章程》最新版于2017年11月公告。但金降落伞条款早在2007年8月修订时即已增加。

2. 《兰州黄河企业股份有限公司章程》2014年12月版是深交所网站披露的最新版本，但在其2006年3月版本中即已增加该金降落伞条款。