必须说明的是，须林指出的：“下仙不为上仙之师”是有条件的，那是指仙人等级森严，不同阶层之间有此规定。而在同一阶层内部，就可不守此规。弟子可以比师父的职位更高。这一代表就是西极真人王方平。
王方平真正的名字是王远，“方平”是他的字。有些道书上提到“王远游”，应该是其衍生的。虽然太极四真人并称，但西极真人王远明显是最年少的一位。据说他是汉恒帝时人，三国乱世时，他应该就在旁边看着。
《广异记》上记载了一个王方平故事，说的是王方平是个孝子，他的父亲生病了，越来越重。王方平心急如焚，一个多月都尽心尽力照顾，喂水送药，换衣服的时间都没有。最后累得实在受不了，就直接在病床旁边睡着了。恍恍忽忽间，听到身边有两个人说话。一个说：“怎么进入他肚子里？”另一个说：“等他吃粥时，随着稀饭进去。”说话间，王方平忽然惊醒了。这是个聪明的孩子，一下子明白了其中的道理，于是就在瓷碗下偷偷钻了一个小孔。用指头塞住，再在碗下放了个小瓶。等到给父亲吃粥的时候，正当病人刚要吃的时候，王方平把手指一撤，稀饭流入了小瓶，马上拿东西盖上，丢在锅里煮了很久，才把它打开一看，居然满瓶子都是肉！原来密谋的两个是索命鬼，被王方平用这样聪明的方法干掉后，他的父亲居然一下子就好了。当时的人们都认为这是因为王方平的至孝的结果。
索命鬼
不过这个故事里的主角未必是王远王方平，因为故事中的王远是太原人，而王远王方平是东海人。然而王远却的确是因为孝廉被举荐入了朝庭，当了个“郎中”官。但这时他的道术已经很有名了。连皇帝都要向他询问未来的情况。王方平就随手在宫门上写了一大篇文章，约有四百字左右。我不知道他是不是写了《三国演义》的大概。反正汉恒帝看了吓了一大跳，叫人把这字铲了，却发现字迹已经深入木头了。
不清楚皇帝后来对王方平做了什么，反正王方平没多久就不做官了，归隐田园。魏明帝青龙初年在平都山一带飞升。
不清楚王方平是什么时候拜周义山为师学成的道术。这里面可能有问题。因为没过几年，王方平去一家叫“蔡经”的朋友家，与老资格神仙麻姑见了面，演奕出了“沧海桑田”的典故。
大致就是麻姑说她一生已经看过三次沧海化为桑田。现在看东海又有要干涸的苗头。这么说来，麻姑成仙已经有几千万年了。但王方平却没有多在意这事。面对神仙界的老前辈他表现得太随便，不象是刚成仙的样子。究其原因，原来真正老资格的神仙是“西城真人”。因为王方平的治下为西域月支国的人鸟山。所以号为“西域真人”，结果与“西城真人”可能弄混了，也就是说，传世的有关王方平的很多事应该是另外一位仙人做的。王远可能与王远游真是两个仙人。但把王方平当成西城真人也已经是很古老的事了。我们连几十年前的事都说不清楚，何况几千年前的呢？更别说神仙世界的奥妙，这里也就不必深究了。
王方平与麻姑、蔡经
同样的，虽然《真灵位业图》上有小字说明茅山之神大茅君茅盈是王远的弟子。也不能说明他们真的是师徒。甚至这一段八成也是闾丘方远加的。但茅盈对上清派却有极其重要的意义。他是三茅真君之首。上清派的总部——茅山就是以他为命名，可不是因为盛产茅草哦。
按记载茅盈是西汉末年的人，是三兄弟的大哥，但年纪轻轻就跑出去修道了，很多年后才回来。父母当时早以为他死在了外面，见他回来惊喜交集，连儿子没有变老这样奇怪的事都没有发现。父亲脾气比较硬，想收拾下这个不孝子。至于他说的自己已经拜西城真人和西王母为师，，炼成仙体，根本不信，拿起龙头拐杖就要打。结果茅盈说：“父亲别打，我已经有仙神护体，你打我会出事故的。”老头子见他说得这么认真，手下多少轻了一点。
幸好轻这一点，那根坚硬的拐杖一接触茅盈的身体，还没感觉怎么受力，立刻断为几截。断杖快速反射，有如弓弩，从老头子身边擦过，将房屋射穿了几个洞。
茅盈的父母这才相信儿子已经成仙。
必须要说明的是，茅盈已得仙道这事惊动了他的两个当官的弟弟，他们连忙辞官回家，跟着哥哥学道，结果都成了仙，于是合称“三茅真君”。但从图像上的面相看，哥哥是童子像，两个弟弟反而是中年人像。而且大弟茅固正是第六层地仙境的主尊。这也就体现了上清境对其他仙境的绝对控制。
三茅真君
最后，茅盈在西汉元狩二年于五帝簇拥下白日飞升，达到了上仙的条件，成为了东岳司命，可以自由出入太微宫。而他那两个弟弟只修成了地仙。
其实茅盈很明显是茅山的地方神，上清派在茅山开宗立派必须和他打交道，所以将他的地位列得很高，但论对上清派的实际贡献，要以另外一位仙人为最大，那就是清虚真人王褒。他在上清境的作用也格外突出，《真灵业位图》小字注释说他已经取代了希林真人燕君，很多人相信王褒就是真正的西城王君。
王褒字“子登”，原籍范阳襄平，据说是汉朝开国大将王陵的七世孙，大致与茅盈是同时代人，生来爱好道术，终于得到太极真人西梁子文、南极夫人、西城真人王方平的传道，他通过服食青精饭改造自己的身体，练得过峻峰如飞鸟，无津梁渡积水的神功，终于成了仙，管理着十大洞天之首的王屋洞天。
清虚真人王褒
但事实上，王褒一生的事迹多可归于传说。而在西汉早期，有位文学家王褒，字“子渊”，两个王褒是否有联系，都是很值得考究的。
必须注意的是，至此上清境已经有三位王姓成员，而且个个位高权重。这是巧合吗？众所周知，南朝之前的东晋，是个王家很兴旺的时候，所谓“王马共天下”。琅琊王氏以王导为首掌握着东晋的实权。上清派是否有意抬高王姓仙人作为了自己一派的导师从而为自己搏取生存空间？这些都是很值得考量的。
但在上清派的谱系中，开创其基业的是一个女人，也就是南岳夫人魏华存。
南岳夫人魏华存
魏华存很可能是历史上的真实人物，她闺字贤安，是西晋司徒魏舒的女儿。魏舒是西晋开国时的重臣，名望很高。但魏华存却生来不慕繁华，一心奉道。从小就熟读经典，喜欢独居，并且服食仙药。但就她的社会地位，是断没有自己能出家去做女道士的道理的。于是在父母的逼迫下，魏华存嫁给了南阳的刘文刘幼彦，并且为他生了两个儿子。但一直没有改变崇道的心。刘幼彦也渐渐地不干涉她。后来，刘幼彦到修武这个地方当县令，魏华存跟随到修武县后，干脆和丈夫分居，自己一个人独自清修。终于有一天，她的精诚感动了上苍，四位真人下降到她的处所。其中就有青华小童与王褒，传授给了她法术。魏华存精修多年，直到晋成帝咸和九年，她已经八十三岁，却颜如十八少女，此时，诸仙再降，接她升天。魏便尸解而去。入上清境，受太微天帝封为南岳夫人，后世人称为“道教四大女神”之一。传世的《黄庭内景经》有说是王登所授，也有说是她的作品。
传说当然很美好，但现实可能是另一番模样。真实的魏华存应该本来就是在家庭中受了天师道的一些秘法，只能说是个“道教爱好者”。但后来天下大乱。魏华存的丈夫刘文身故。魏华存聪明地带着两个当时尚未成年的孩子南下，侥幸躲过盗贼在南方安家落户。两个孩子长大了在朝为官，使得母亲有更多的时间从事宗教活动。而身为上层妇女的魏华存在教众中威望很高，做到了祭酒这样的职位。结果她根据自己的经历结合贵族的意识，整理了包括《黄庭经》在内的一批道经，确立了上清派的基本思想。权力达到了可以割据江南，与龙虎山的天师分庭抗礼的地步。但最终她还是寿终正寢。所以记载中说魏华存是尸解而成仙，全不顾按道教传统中白日升天为上真的说法。
尽管如此，但事实上真正开辟上清派基业的还是一个叫“杨羲”的男人，他就是《真灵位业图》中的“待帝晨东华上佐司命杨君”。其实做为上清派第二代宗师的他极可能一生都没有见过魏华存。因为当魏华存去世时，杨羲不过年仅四岁。但这是个聪明无比的人，加上生来俊美，很受人喜爱。于是杨羲从小就得到了魏华存的儿子刘璞等人的教导，有了通灵之术，也算得上魏华存的再传弟子。终于在其三十六岁时，杨羲感应到魏华存和其他众仙一起下降人间，传授给他经文秘典。他受了这些秘文，才开创了上清一脉。
杨羲
但杨羲出现在人们的视野里的时间很短，晋简文帝即位后就不再出现了。其时他不过四十岁。虽然按理说他又活好多年，但并无确证。上清派第三代宗师的位子这时落在了魏华存的亲传弟子许谧身上。
许谧又名许穆，字思玄，因为担任过护军长史，世称“许长史”，他的年纪可以当杨羲的父亲。在杨羲创教时本来就起到了很大作用。而且许谧在东晋政府中曾担任各种重要职位，有很大的影响力。他的哥哥许迈是茅山著名道士，传说与姬晋关系密切。这使得他成为上清派的真正奠基人物。
许天师像
许谧在句曲山隐居，活了七十二岁，升天后被封为“左卿仙侯真君”。但传说他与自己的继承者，也就是第三个儿子许翽关系不是很好。差点弄到不可收拾的地步，结果他的道侣右英夫人说出了一个秘密。
原来，许谧的前世是早已成仙的长里先生薛君的弟弟薛旅，两人本是周武王时的燕代人，本来早应该成仙。但薛旅秉性顽愚，终于堕落，没有通过考验，本该就此沉沦，与仙道无缘，好在还有哥哥为他求情，加上向道之心未泯，才得以转世托生许家。
右英夫人说出这事的意思其实是指责许谧的不是，认为他还没有自己的儿子有慧根。但由于这件事与中国传统的孝道思想大相径庭，再加上涉及了佛教的转世思想，所以后来道教不愿提起。而事件最后的结局是许翽还是成为了上清派的第四代宗师。他就是《位业图》上的侍帝晨右仙公许君。许翽被认为是修道的天才，不过按道教的说法，越天才的人飞升越早，他三十岁就飞升了，其实也就是去世了。走在了父亲的前面。
上清派谱系
最后一个可能实有其人的是中侯仙人范度世，他也是男真位的最后一名仙人，他的真名叫范邈或者范永、范冰，字度世，有说他是汉恒帝时人，也是《魏夫人传》的作者。不过这里面可能有点技术难度，因为从汉恒帝到魏华存已经有百来年时空了，就算有个老头活到那时还能拿动笔吗？不过按经文上说这是魏华存升仙后早已成仙的范邈受命做的。仙人嘛，一切都有可能。当然，更可能是东晋哪个不知名的家伙写下来冒范邈的名字。
由是可见，虽然陶弘景多加隐藏，还是把自己上清一系的祖师都弄到天界的最高层上清境来了。为上清派势压其他道教宗派找到神学上的依据。虽然这些宗师辈分不大，但职务都很重。这可以说是中国神仙界最违规的一次集体偷渡事件。也就难怪其他宗派的人会不承认《真灵位业图》了。
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