二、盈余公积转增资本
（一）盈余公积概述
盈余公积是指企业按照规定从净利润中提取的各种积累资金。盈余公积根据其用途不同分为公益金和一般盈余公积两类。
公益金专门用于公司职工福利设施的支出，如购建职工宿舍、托儿所、理发室等方面的支出。2005年《公司法》取消了提取公益金的强制性要求。
在现行公司法制度下，一般盈余公积分为两种：一是法定公积金。公司的法定公积金按照税后利润的10％提取，法定公积金累计额已达注册资本的50％时可以不再提取。二是任意公积金。任意公积金主要是公司按照股东大会的决议提取。法定公积金和任意公积金的区别就在于其各自计提的依据不同。前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则由公司自行决定提取。
盈余公积的作用主要包括以下几种：（1）弥补亏损；（2）扩大公司生产经营；（3）增加公司资本。值得注意的是，法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
（二）盈余公积金转增资本涉税分析
根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）规定：股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税【税率为20%】。同时，根据国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函［1998］333号），公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税〔2000〕118号强调“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。从上述规定可以得出，公司以盈余公积转增资本，然后向法人股东配股，法人股东在会计上应做利润分配处理，对其所得征收企业所得税。
（三）有限公司转增资本中的虚假出资
转增资本和初始投资的股东权利是一样的，转增的资本也应当和初始投资一样是确实的资本。但在公司缺乏现金的情况下，将盈余公积和未分配利润转增资本就属于虚假出资。
包括应收账款的税后利润是不确定的经营成果，用不确定的经营成果增加注册资本就等于用应收账款出资，这是公司法不允许的。
盈余公积应当得到足额现金的支持。公司法第一百六十七条规定，在提取法定盈余公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。这说明分配利润给股东不能够挤占归属法定盈余公积金的现金。提取盈余公积是将税后利润指定了用途，用途之一就是增加注册资本，如果税后利润是虚无的，则从税后利润中提取的盈余公积也就失去了现实意义。在考虑盈余公积转增资本时，不能够局限于权责发生制。盈余公积应当以现金形式从税后利润中提取，提取的盈余公积具有专门用途，公司应当把和提取的盈余公积等额的现金转入专门的银行账户保管，使用盈余公积时再从专门账户中支取，不能仅仅停留在账务处理上，应当通过银行专门账户保证盈余公积是真实的。
三、未分配利润转增资本
（一）未分配利润概述
未分配利润是企业未作分配的利润。它在以后年度可继续进行分配，在未进行分配之前，属于所有者权益的组成部分。从数量上来看，未分配利润是期初未分配利润加上本期实现的净利润，减去提取的各种盈余公积和分出的利润后的余额。未分配利润有两层含义：一是留待以后年度处理的利润；二是未指明特定用途的利润。相对于所有者权益的其他部分来说，企业对于未分配利润的使用有较大的自主权。
企业当年实现的利润总额在交完所得税后，其净利润可按以下顺序进行分配：1．弥补以前年度亏损；
2．提取法定公积金；
3．提取任意公积金；
4．分配优先股股利；
5．分配普通股股利。
最后剩下的就是年终未分配利润。年末结转后的“利润分配——未分配利润”账户的贷方期末余额反映累计的未分配利润，借方期末余额反映累计的未弥补亏损。
（二）未分配利润转增资本涉税分析
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118号强调“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。”因此，未分配利润转增资本应视同利润分配，缴纳个税和企业所得税。
（三）未分配利润转增资本中的虚假出资
提取盈余公积之后的利润为可供分配利润。分配给股东的利润也应当以现金或者银行存款的形态存在，因为股东不会允许公司分配给他们应收账款。股东在对分配的利润缴纳个人所得税后可以再向公司投资，增加其出资额。未分配利润转增资本实际上是将分配现金利润给股东与股东将缴纳个人所得税后的现金股利再投资于公司两个步骤做了合并处理，现金并没有离开公司，由公司代缴股东的个人所得税。
能够合并处理的前提是公司有足额可以分配给股东的现金，在没有现金的情况下，无论未分配利润有多大，都无法分配给股东，更谈不上股东用未分配利润增资了。只有在未分配利润有足额现金支持的情况下，才能够转为增加的资本。
对于未分配利润转增资本的应当在验资时审计公司的现金，即可以用于分配给股东的现金数额应当超过拟转增为资本的未分配利润。
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