含资产剥离的股权转让如何进行税务处理

股权转让是优化社会资源配置的重要手段，其产生的各项税收是股权转让成本的重要组成部分，有时甚至成为股权转让交易能否成功的关键因素。本文通过一起含资产剥离的股权转让业务，分析交易各方的税务处理。

一、事例简介

B公司有张某、王某、李某、赵某、周某5个自然人股东(以下简称“张某等人”)。2017年9月18日，A公司与张某等人签订《股权及公司资产收购协议》，收购B公司全部资产及股权。

(一)股权结构

表1 B公司股权结构汇总表

(二)合同概况

甲方：张某、王某、李某、赵某、周某。

乙方：A公司。

合同内容：以2017年8月31日为报表基准日，将B公司作价29000万元，A公司以29000万元价款收购B公司。

合同日期：2017年9月18日。

(三)具体条款

乙方收购B公司包括资质、设备、租赁协议权利、现库存原辅材料、工器具等在内的全部资产及100%股权。

截至签订合同日，B公司现有库存成品、应收账款归B公司原股东所有。B公司原股东须结清B公司全部债务、补缴欠缴的资本金，具体清算、支付按照本合同的安排执行。A公司支付的款项在清偿B公司的全部债务、补足资本金、将未分配利润分配给B公司原股东后，余款按照股东的持股比例进入原股东个人账户。

(四)合同履行

第一次付款：2017年9月18日，A公司支付5000万元至B公司账户，用于清偿两条生产线的设备款。

第二次付款：2017年11月15日，A公司支付6000万元，按照股东的出资比例支付到原股东账户。其中：4500万元由原股东给B公司，用于偿还B公司的银行借款，其余1500万元留给原股东。

第三次付款：2017年12月31日，A公司支付4000万元到B公司账户，用于清偿B公司债务1200万元，其余2800万元作为股利，由B公司按照持股比例分配给原股东。

第四次付款：2018年12月31日，A公司支付8000万元，按照股东的出资比例支付到各股东账户。

第五次付款：2019年3月31日，A公司支付6000万元给B公司，缴纳B公司欠缴税款300万元、补足资本金2000万元后，其余3700万元由B公司按照持股比例支付给原股东。

资金流向如表2所示：

表2 资金流向汇总表

2017年9月25日，第一次付款后，B公司原股东将持有股权的50%变更到A公司名下。2017年11月15日，第二次付款后，B公司原股东将另外50%股权变更到A公司名下。

表3 各股东出资额汇总表

(五)持股成本

张某等人补足对B公司的出资后，各位股东的持股成本及出资比例如表3：

二、业务分析

(一)交易性质的认定

前述案例的税务处理，首先要解决的问题是判定该项业务是股权转让还是资产转让。股权转让和资产转让在交易性质的认定上有如下区别：一是交易主体不同。股权转让是股东之间的交易，资产转让是公司之间的交易。二是交易标的不同。股权转让的标的是目标公司的股权，资产转让的标的是转让方的资产。三是款项支付不同。股权转让是目标公司的新股东将股权转让价款支付给原股东，资产转让是受让方将资产转让价款支付给转让方。四是产权转移方式不同。股权所有权的让渡以过户为标志，资产所有权的让渡通常以交付为标志，但登记管理的资产，所有权的让渡也是以过户为标志。

具体到案例中，交易是在B公司的原股东张某等人与新股东A公司之间进行的，属于股东之间的交易，应按照股权交易进行税务处理。同时，按照合同约定，股权转让之前，B公司应当将其存货、应收账款剥离给原股东张某等人。剥离资产交易是在B公司与其原股东张某等人之间进行的，交易标的是B公司的存货、应收账款，应按照资产交易进行税务处理。综上，前述案例应当定性为含资产剥离的股权收购。

(二)交易涉及的税收

1.B公司的原股东张某等人与新股东A公司之间的交易是股权交易，张某等人向A公司转让股权，应当按照转让股权缴纳个人所得税、印花税。

2.B公司将其存货、应收账款剥离给原股东张某等人，该部分交易是资产交易，B公司应当按照转让资产进行税务处理，缴纳增值税、企业所得税、印花税。

(三)股权转让的个人所得税处理

1.股权转让收入的确认。合同约定，张某等人将持有B公司的股权以29000万元的价格转让给A公司，A公司按约定支付股权转让款项。故张某等人取得股权转让收入为29000万元。

2.股权转让成本的确认。张某等人持有B公司股权的成本为股权转让前的出资额4617万元和股权转让过程中补足的资本金2000万元，共计6617万元。

3.股权转让个人所得税额的计算。张某等人转让B公司股权，应当以股权转让收入减股权成本为股权转让所得，适用20%的比例税率，计算转让股权应纳个人所得税额。

表4 股权转让个人所得税额计算表

4.股权转让个人所得税额的缴纳。

《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)第二十条规定，受让方已支付或部分支付股权转让价款的或股权转让协议已签订生效的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。根据该规定，张某等人股权转让所得的确认时间为2017年9月，转让股权应纳的个人所得税由A公司代扣代缴，在2017年10月15日前申报缴纳。

(四)股息的个人所得税处理

A公司支付的股权转让价款中，有2800万元B公司作为股息分配给了原股东，原股东应当按照股息所得，适用20%的比例税率缴纳个人所得税，税款由B公司代扣代缴。

股息个人所得税额计算见表5所示：

表5 股息个人所得税额计算表

(五)剥离资产的税务处理

B公司剥离给原股东的存货，如果原股东给B公司支付对价，增值税和企业所得税均按照销售处理;如果原股东减少了资本金，增值税按照视同销售处理，企业所得税按照减资处理;如果原股东未给B公司支付对价，也未减资，增值税按照视同销售处理，企业所得税按照对外捐赠处理。

B公司剥离给原股东的应收账款，不在增值税征税范围内，无增值税问题，企业所得税处理与剥离存货相同。

(六)受让股权的税务处理

A公司以各种方式支付给B公司的原股东张某等人的29000万元，属于受让B公司股权支付的对价，应当计入受让股权的计税基础，在将来处置B公司股权时从处置所得中扣除。