南齐永元二年上半年，南齐经历了裴叔业背叛、淮南重镇寿阳沦陷、崔慧景倒戈、台城几乎被攻陷等大变，所幸豫州刺史萧懿率军击败了崔慧景，让萧宝卷政权危而复安。崔慧景事变后，萧宝卷即晋升萧懿为侍中、尚书右仆射，未拜，又晋升为尚书令、都督征讨水陆诸军事。萧懿一共有九个弟弟∶次弟萧敷、三弟萧衍、四弟萧畅、五弟萧融、六弟萧宏、七弟萧伟、八弟萧秀、九弟萧檐、十弟萧恢。其中萧顺之的夫人张尚柔生下萧懿、萧敷、萧衍、萧畅四子及他们的妹妹萧令婚;李氏生子萧融，陈氏生子萧宏、萧伟，吴氏生子萧秀、萧檐，费氏生子萧恢。
萧懿位居宰相，他的弟弟萧畅为卫尉，负责宫廷保卫工作，兄弟二人权倾朝野。当时，萧宝卷经常出宫巡游，有人劝说萧懿趁着他出宫之际，关闭城门将其废黜，但萧懿不从。萧宝卷的幸臣茹法珍、王呕之等执政，对萧懿深为忌惮，他们对萧宝卷说：'萧懿将发动政变，陛下的性命不保。'萧宝卷信以为真。徐曜甫得知茹法珍等人的阴谋，暗中在江边准备下船只，劝说萧懿逃往襄阳，萧懿不从。十月十三日，萧宝卷派人将毒药送给萧懿，命其自尽。萧懿留在建康的弟弟、侄儿们提前得到消息，都藏匿了起来，只有萧懿的五弟萧融遭到逮捕，被斩杀。
直后郑植的弟弟郑绍叔是萧衍的长史，在萧懿被杀之前，萧宝卷就已经命令郑植以探望弟弟为名，前去雍州伺机刺杀萧衍。
郑绍叔得知哥哥此行的任务后，即偷偷告诉了萧衍。等到郑植来到襄阳，萧衍在郑绍叔家里设宴款待郑植。喝完酒，萧衍带着郑植到襄阳城内各处参观，郑精看到雍州军队强盛，武器精良，船舰、战马众多，私下对弟弟说∶'雍州的实力雄厚，不易战胜啊。'郑绍叔说∶'哥哥回京后，请详细给天子汇报这里的情况。如果一定要来夺取雍州，郑绍叔将率领这里的军队拼死战。'郑植无功而返，郑绍叔将他送过岘山，兄弟二人洒泪而别。
萧懿被杀的消息传到雍州，萧衍当天晚上即召来张弘策、吕僧珍、长史王茂、别驾柳庆远、功曹吉士瞻等人到自己的家中紧急商议对策。
十一月九日，萧衍在议事堂上召集雍州的全体部下，说道∶ '过去，周武王在孟津大会诸侯，大家都说∶'商纣王恶贯满盈，可以前去讨伐。'如今，昏君罪恶累累，凶残暴虐，朝廷贤臣被他诛杀得百不存一，天下生灵涂炭，罪恶超过了过去的商纣王，上天将要诛杀他。诸位同心协力，共举大事，公侯将相，就在今天去争取;大家各自努力，我不会食言。'当天，建立了大本营，竖起了大旗。聚集了一万多名战士，一 干多匹战马，三千多艘战舰。把檀溪内储藏的竹木拿出来建造战舰，用茅草做成船篷，很快就办妥了。
当时，由于萧宝卷任用亲近，诛杀无度，南齐各个方镇都心怀异志。以益州为例，时任益州刺史的是刘思考的儿子刘季连。刘季连到任之初对益州百姓施行仁政，萧宝卷继位后，曾征召刘季连为右卫将军，但因道路阻断未果。刘季连听到萧宝卷昏庸残忍，京师变乱频仍，逐渐有割据益州之心，他本是文人出身，性格猜忌，心胸狭隘，逐渐刚愎自用，为政严酷起来。
永元元年九月，他派遣中兵参军宋买率领部队偷袭中水（四川省沱江.）。李托提前知道了刘季连的计划，做好了战斗准备，宋买所部败退，此事后，益州各地郡县纷纷发动叛乱。
由于益州日益严峻的局势，萧宝卷任命辅国将军刘山阳为巴西、梓潼两郡太守，率领三千精兵前去益州上任。当时，南康王萧宝融（萧宝卷八弟）是荆州刺史，西中郎将长史萧颖胃全权处理荆州事务。萧宝卷还交给了刘山阳另外一项任务，那就是∶等他到达荆州以后，与萧颖胄联合一起偷袭襄阳的萧衍。
不过，刘山阳偷袭襄阳的计划，却提前被萧衍知道了。
在刘山阳所部尚未到达江陵之前，萧衍就派参军王天虎、庞庆国二人前去江陵，给荆州上下带去书信，信中声称; '刘山阳西上，是为了袭击荆州和雍州两地!'等刘山阳西上后，萧衍对自己的手下说∶ '荆州人本来就害怕襄阳人，加之唇亡齿寒，岂能不会暗中与我们同心?我如果能够统率荆州和雍州之兵，挥师东进，届时，即使是韩信和白起再世，也无能为力，何况是一个没有谋略的昏君指挥着一群'御刀应敕'之徒呢?我能让刘山阳到荆州即被斩首，你们不信，就看我的手段!'
等到刘山阳所部推进到巴陵（湖南省岳阳市），萧衍再次派遣王天虎带着书信送交萧颖胄兄弟。前不久，萧衍派遣王天虎前往荆州，给每位荆州官员都送去了书信，而这次王天虎乘坐驿马车火速赶往荆州，却只给萧颖胄兄弟带去了两封书信，信中也只写了'由王天虎口头传达'，等到萧颖胄问王天虎的时候，王天虎却无话可说。王天虎是萧颖胄的亲信，荆州官员们肯定会怀疑萧颖胄与王天虎二人共同隐瞒了一个巨大的阴谋，这样一来，荆州上下必定会人人生出疑心。刘山阳受到众人的蛊惑，也必定会对萧颖胄产生猜疑。
果然，当刘山阳进至江安（湖北省公安县北）时，怀疑萧颖胃的态度，逗留不进，在那里停了十余日。萧颖胄大为恐惧，无计可施，深夜召来西中郎将城局参军席阐文、咨议参军柳忱二人商议。
席阐文建议萧颖胄斩杀刘山阳去投靠萧衍。等到天亮，萧颖胄斩杀了王天虎，将其人头送给了刘山阳，并征发百姓的牛车，声称将要发兵进攻襄阳。刘山阳见到王天虎的人头，疑虑尽释，不禁大喜过望，亲自率领数百人马径直来到了江陵。
十一月十八日，刘山阳到达江津。他身着便装，乘坐一辆车子，带着数十名亲随前往江陵拜见萧颖胄。萧颖胄命令前汶阳太守刘孝庆、席阐文等人率领部队埋伏在城内，等刘山阳刚进入城门，江陵城门就突然在身后关上了。一时间，伏兵齐发，刘山阳在车中被斩杀，刘山阳的副将李元履（李安民之子）率领余众请降。萧颖胄杀死刘山阳后，派田祖恭将刘山阳的人头送给了萧衍，并献上了一柄银装刀作为信物，萧衍回赠了一把金如意。
十一月十九日，江陵戒严，萧宝融下教令称∶'我将亲自率领义军，剪除凶逆，军国事务正多，应当广施恩泽。荆州辖区内所有的囚徒，不论罪行轻重，除了死刑犯之外，一律赦免;原先有官职的，官复原职。所有官吏全部升迁一级。从征将士家属在城内的，由政府供应食物。所有在军中服杂役的，等胜利之后，全部恢复平民身份。对立军功的赏赐，另行制定条例。'
十一月二十日，萧颖胄以萧宝融的名义任命雍州刺史萧衍为使持节、都督前锋诸军事、左将军。二十一日，萧宝融又任命萧颖胃胄为右将军、都督行留诸军事。二十二日，萧衍上表劝说萧宝融登基即皇帝位。
十二月九日，荆州百官上书劝萧宝融即位，但萧宝融没有同意。萧颖胄与夏侯详向建康的百官以及各地郡守发布檄文，历数萧宝卷以及他的亲信梅虫儿、茹法珍等人的罪恶，并派遣西中郎将中兵参军杨公则率军进攻湘州，冠军将军邓元起朝夏口方向进击。
十二月二十六日，骁骑将军夏侯亶从京师来到江陵，自称接到了宣德皇太后的命令说∶'西中郎将南康王应当继承皇位，等到清理皇宫之后再说，现在可将宣城、南琅邪、南东海、东阳、临海、新安、浔阳、南郡、竟陵、宜都十郡封给他，晋封为宣城王，相国、荆州牧。假黄钺，配备幕僚，选置百官。等到军队进至建康后，由有关部门根据过去的规矩，以皇帝专用的仪仗前去迎接。'
虽说萧衍想尽快出兵，但一直到第二年年初，荆州和雍州的主力部队并没有大举东下。
这里有稳定各自内部的原因，也有双方各自怀有异心的原因。在萧颖胄起兵后，义阳太守王抚之、天门太守王智逊、武陵太守萧强等人均不从命，萧颖胄派遣士瞻将他们一一讨平。竟陵太守曹景宗派遣杜思冲劝萧衍将南康王萧宝融接到襄阳，等萧宝融正式登基后再进兵，萧衍不从。王茂私下对张弘策说∶'我侍奉刺史大人，肯定会忠心不二，但如今南康王在别人手上，人家就会挟天子以令诸侯，而刺史大人却被别人使唤，这岂是长久之计?'张弘策对萧衍说了，萧衍回答∶'如果东下进战失利，自然会玉石俱焚，如果大业可成，我自当威震四海，号令天下，谁敢不从!岂会碌碌无为，受人调度?等我事成以后，自会当面给王茂、曹景宗解释。'
对于雍州的萧衍而言，要想顺利东下，就必须确保襄阳老巢的安全，因此，在此期间，他对周边地区的郡守、刺史们也展开了大规模的拉拢。
梁、南秦二州刺史柳恢也在汉中起兵响应萧衍，上庸太守韦叡是原梁州刺史杜幼文的表弟，当陈显达和崔慧景兵向京师时，有人问及时事，韦叡却说∶'陈显达虽然是位老将，但不是天命之人，崔慧景虽说熟谙世事，却内心胆怯，他们二人被灭族确属必然。能够平定天下的人，大概就是我州的州将（指萧衍）吧?'于是，派自己的两个儿子主动结好萧衍。萧衍举事后，韦叡率领郡中军民砍伐竹子制造木筏，率领两千人、二百匹战马赶赴襄阳。
华山太守康绚，祖上本为西域康居人，汉时迁入内陆，以康为姓，刘宋初年，其祖父康穆南迁襄阳，祖孙三代均为华山太守。萧衍举义后，康绚率领三千精锐、二百五十匹战马追随萧衍。冯道根，在陈显达北伐时曾献计，未被陈显达采纳，战后为沟均口副将。萧衍举兵时，他正服丧在家，听说后，他对亲人们说：'扬名后世，难道不是最大的孝顺吗?机不可失!'于是，也率领乡人南归萧衍，萧衍任命他为蔡道福的副将，隶属于王茂。
对于荆州而言，要想放开手脚东下，就必须解决上游益州和紧邻湘州对荆州的威胁。益州虽然一片大乱，但刘季连的态度并不明朗，如果荆州部队倾巢而出，一旦刘季连从上游发兵东下，荆州将危若累卵，因此，荆州势必要留下足够的部队守卫后方。
其次是湘州，湘州与荆州唇齿相依，荆州要想有所作为，必须把湘州拉到自己一边。此时的湘州行事名字叫张宝积。
对于萧颖胃而言，首先需要的还不是直接进攻郢州，扫清东下的障碍，而是要稳定住湘州。湘州行事张宝积听说荆州雍州举兵的消息后，不知道该支持哪一方，于是也调集军队固守城池。杨公则率领的荆州军队迅速推进至巴陵，并一举将巴陵攻克，又径直推进到白沙（湖南省湘阴县北），显然，荆州军队并不急于东下，而是要解决湘州。大兵压境，令张宝积大为恐慌，他只好请降，杨公则率部进入长沙，安抚当地百姓。张宝积被人送至江陵，他乘坐着高仅及腰的小轿前去拜见萧颖胃，萧颖胃问∶ '你为何来晚了?'张宝积回答∶'本朝乱离，四海横流，我不能像比干那样去死，实在是不忍心像微子那样离开，因此来晚了。'萧颖胄听了连连称善，任命其为相府咨议参军。
听说雍州荆州起兵的消息后，萧宝卷下诏讨伐。十二月十三日，萧宝卷任命冠军将军长史、刘勐之子刘绘为持节、督雍梁南北秦四州郢州之竟陵司州之随郡诸军事、辅国将军、领宁蛮校尉、雍州刺史。刘绘以朝政混乱，坚决推辞，萧宝卷只好改任张欣泰接替。萧宝卷又派遣骁骑将军薛元嗣、制局监暨荣伯率军西进救援郢州刺史张冲，并带去了一百四十余艘船的粮食。薛元嗣等人不知道张冲的心思，他们担心刘山阳一幕会重新上演，因此，不敢径直进入武昌，而是停泊在夏口浦观望。一直等到听说荆州雍州的军队将要抵达时，才相继进入郢城（湖北省武汉市武昌区）城内。
前竟陵太守房僧寄离任将回建康，行至郢城后，接到了萧宝卷任命其为骁骑将军、并令其率部留守鲁山（湖北省武汉市汉口区北）的命令，他对张冲说∶'下官虽然没有受到当今皇帝的厚恩，但受到先帝的恩宠。在大树之下乘凉的人不会攀折大树的枝条，我真心实意地想为朝廷效命。'张冲深表同意，两人结下盟誓，表示效忠萧宝卷。张冲派遣军主孙乐祖率领数千人协助房僧寄在鲁山构筑防御工事。
公元501年一月二日，萧宝卷任命骠骑大将军晋安王萧宝义为司徒，新任抚军将军建安王萧宝寅为车骑将军、开府仪同三司。一月九日，又任命宁朔将军王珍国为北徐州刺史。十六日，萧宝卷到南郊祭祀，下诏大赦天下，并号召百官建言献策。
同月十日，南康王萧宝融自称相国，大赦，以萧颖胄为左长史.萧衍为征东将军，杨公则为湘州刺史。十三日，萧衍率部从襄阳出发南下。萧衍临行，留下八弟萧伟、十一弟萧檐防守襄阳。此时，萧伟已被南康王萧宝融任命为冠军将军，萧惰也被任命为冠军将军、西中郎咨议参军，又晋升为相国从事中郎。萧衍命萧伟全权负责襄阳后方，命萧檐率部守卫垒城（襄阳城郊堡垒），府司马庄丘黑守卫樊城，以功曹史吉士询为兼长史，白马戍主黄嗣祖为兼司马，都县（湖北省宜城市东南）县令杜永兼为别驾，小府录事郭俨负责转运粮草。萧衍率领大军南下以后，襄阳守备顿时空虚，魏兴（陕西省安康西北）太守裴师仁、齐兴（湖北省钟祥市北）太守颜僧都不接受萧衍的命令，发兵将要偷袭襄阳。萧伟与萧檐派兵在始平（湖北省丹江口市）截击，大破敌人，雍州州境得以安定。
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