来源：宝坻法院
转自：天津高法
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《公司法》等法律为了鼓励投资、促进交易，在法律中确立了公司的有限责任制度。然而实践中，一些公司股东，特别是董事在管理公司的事务中可能从事各种不正当行为、滥用公司的有限责任来逃避债务，损害公司债权人的利益，此时应当不考虑公司的独立人格，要求公司股东与公司对债权人承担连带责任。
案件详情
甲公司的员工向乙公司订购机械配件，乙公司按照甲公司的要求分批发货。在收货完成后，甲公司主张订单非甲公司意思表示，并拒绝付款，双方因此产生争议。
乙公司遂将甲公司、甲公司的关联公司A公司及A公司的法定代表人张某诉至法院，要求甲公司给付货款，A公司和张某承担连带责任。
本案中甲公司与A公司系两个独立法人
一般情形下，独立对外承担责任
但人格混同、严重损害债权人利益的除外
而判断两个公司之间
是否构成人格混同的标准有三：
一是人员混同
二是业务混同
三是财务混同，主要表现为财产混同
根据法庭调查
01
甲公司与A公司的法定代表人、实际负责人是同一个人，两个公司的雇员也完全一致，故能够认定二者存在人员混同的情形；
02
甲公司订购的案涉货物，实际被A公司使用，且A公司提供的其与案外其他公司之间的买卖合同中所订购的货物与本案所涉货物类似，说明双方从事相同或类似的业务活动，构成业务混同；
03
甲公司与A公司在同一场所办公，使用同一办公设施，仓库亦存在交叉，难以区分各自财产，构成财产混同。
综上，甲公司与A公司存在人格混同
对于案涉债务
A公司应与甲公司承担连带清偿责任
《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”此规定明确了在一人公司情形下对于股东财产是否独立于公司财产实行举证责任倒置，即应由股东举证证实公司财产独立于股东财产，否则股东应承担相应责任。
本案中，A公司为一人公司，仅有张某这一个自然人股东，A公司虽提供了审计报告，但无法证明A公司的财产与股东张某的财产是否相互独立；另外，A公司存在将张某的个人账户作为公司收款账户的情况，说明张某与A公司财产存在混同。
故此，张某应对A公司债务承担连带清偿责任。
人格混同是股东滥用法人独立地位和股东有限责任行为的一种表现，是指公司人格事实上不独立，持续性缺乏公司独立意志，公司沦为股东执行其个人意志的一个工具。人格混同常常造成财产混同，且经常同时存在业务混同、员工混同、住所混同等情形。根据《九民纪要》第十条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
01
股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的。
02
股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的。
03
公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的。
04
股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的。
05
公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。
06
人格混同的其他情形。
债权人在提起公司人格否认诉讼时，要注意明确股东和公司的诉讼主体地位：
01
债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；
02
债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；
03
债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。
此外，“法人人格否认”并非全面、彻底、永久消灭法人的民事主体资格，在个案中被否认人格的公司仍享有民事权利能力与民事行为能力，否认公司人格的个案判决仅对本案当事人具有既判力，并不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，但该生效判决确认的滥用事实可作为后案的证据使用。
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